法律桥网友请教：我公司属有限责任公司，于2000年订立了公司章程后修正过几次，今年股东会决议要成立董事会，这样会对公司章程进行大改动。请问：公司给工商局看的股东会决议中是写“修改二000年XX月XX日订立的公司章程， 详见《XXX公司章程修正案》”，还是写“修改二000年XX月XX日订立的公司章程， 详见新版《XXX公司章程》”？新修订的公司章程订立时间是延用2000年的时间，还是今年的时间？我的意思是公司章程作了大改动后，公司要向工商局提交公司章程修正案还是提交修正后的公司章程，修正后的公司章程的订立时间是否不变？
广州辛巴哥哥律师解答：1、该两种写法都可以；2、如果有一个新修订的公司章程，则可以直接写新修订的日期；3、既可以提交公司章程修正案也可以提交修正后的新的公司章程。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
章程大改后应提交修正案还是新章程？
根据实务操作，公司章程发生重大修改后，向工商登记机关提交材料时，既可以提交公司章程修正案，也可以提交修正后的完整公司章程，两种形式均为登记机关所接受。选择哪种形式主要取决于公司内部文件管理的便利性以及登记机关的具体要求。如果修改内容较多、涉及条款分散，通常建议提交修正后的完整章程，以便登记机关全面审查；如果修改内容相对集中，提交修正案则更为简洁。需要特别注意的是，无论选择哪种形式，都必须确保股东会决议的内容与所提交的章程文件一致，且修改程序符合公司法及公司章程规定的表决权要求。实务中，部分登记机关可能对文件格式有细化指引，建议在提交前主动咨询当地市场监督管理部门，避免因形式问题导致退件。此外，若提交修正案，应清晰标注原章程的订立日期及各次修正情况；若提交新章程，则应在股东会决议中明确新章程的通过日期，并妥善保存历次修改文件以备查证。
股东会决议中如何表述章程修改？
股东会决议中关于章程修改的表述，法律并无强制规定必须采用某一特定句式，只要能够清晰反映修改决定即可。实务中常见的表述有两种：一是写明“修改某年某月某日订立的公司章程，详见《公司章程修正案》”，二是写明“修改某年某月某日订立的公司章程，详见新版《公司章程》”。这两种写法均被接受，但需注意决议内容应具体指向需要修改的原章程订立日期，避免因日期错误引发争议。若采用修正案形式，决议中应简要说明修正案构成章程的组成部分；若采用新章程形式，决议中可直接写明新章程的通过日期，并将新章程作为决议附件。此外，股东会决议本身应载明会议召开时间、出席股东及其表决权比例、同意修改的股东所持表决权是否达到法定比例等要素。从风险防控角度，建议在决议中同时记载原章程订立日期、修改内容概述及生效日期，以减少后续登记或诉讼中的解释成本。对于涉及董事会设立等结构性变更的重大修改，更应确保决议表述严谨，避免模糊措辞给登记机关或第三方造成理解障碍。
新章程的订立时间应写何时？
公司章程经股东会决议修改后，新章程的订立时间应当以股东会通过修改决议之日为准，而非沿用原章程的订立时间。原因在于，章程的修改属于公司意思表示的重大变更，其效力来源于股东会决议，通过之日即意味着新的章程内容获得公司权力机构的认可，此后章程的版本状态发生变化。实务中，若公司选择提交修正案，修正案本身会注明修正日期，该日期通常与股东会决议日期一致；若选择提交完整的新版章程，则应在章程末尾注明“本章程于某年某月某日经股东会决议通过”，该日期即为新章程的订立时间。需要注意的是，工商登记档案中通常要求记载历次章程修改情况，公司应当将原章程、历次修正案或各版本章程全部整理归档，以便登记机关核对。对于2006年解答中提到的“可以直接写新修订的日期”，正是强调以实际修订通过时间为准，而非机械沿用原章程日期。企业在实务操作中，务必确保股东会决议日期、新章程落款日期及提交登记的文件日期保持一致，否则可能引发登记机关对修改程序合法性的质疑。同时，若修改后章程已被登记机关备案，后续再次修改时，应以最近一次备案的章程为基础，并继续沿用相同的日期规则。
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