法律桥网友咨询：甲股东出资60%，乙股东出资40%成A公司。现在公司连续3个月无营业收入，也未参加年检，加之甲乙股东相互不信任，乙股东可以如何作为？乙可以申请解散公司吗？或者符合啥条件要素公司可以结算关闭？
北京Lawyerzxw律师解答：符合以下条件可以。
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会或者股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。
第一百八十二条 公司有本法第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十三条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司连续数月无营业收入且未年检，是否构成法定解散事由？
公司连续数月无营业收入且未参加年检，本身并不直接构成公司法规定的法定解散事由。法定解散事由主要包括：公司章程规定的营业期限届满或解散事由出现、股东会决议解散、公司合并或分立需要解散、被吊销营业执照或责令关闭、以及司法解散。无营业收入和未年检属于公司经营异常或行政违规的表现，可能被视作经营管理发生严重困难的证据之一，但并非单独触发解散的充分条件。例如，未年检可能被市场监督管理部门依法吊销营业执照，进而导致公司行政强制解散；而连续无营业收入则可能反映公司经营陷入停滞，但若公司尚有其他经营行为或正在调整转型，则未必构成经营困难。司法实践中，法院认定经营管理严重困难通常需要考虑公司权力运行机制是否失灵，如股东会或董事会长期无法召开或作出有效决议、股东间矛盾激化导致管理僵局等。单纯营收下降或年检缺失，若通过补办年检、调整经营策略或股东协商等方式可以补救，则不宜直接主张解散公司。因此，股东应收集公司持续无经营、治理瘫痪、股东冲突等综合证据，以证明公司已符合司法解散的实质要件。
40%股权的股东能否单方申请解散公司？需满足什么条件？
持有40%股权的股东有权依据司法解散制度向法院申请解散公司，但并非仅凭持股比例即可当然获得支持。申请司法解散的法定条件包括三项核心要素：第一，公司经营管理发生严重困难，具体表现为股东会或董事会长期无法正常运转、公司决策机制失灵，或者公司经营陷入持续性的严重亏损、业务停滞等，使公司处于事实上的瘫痪状态；第二，继续存续会使股东利益受到重大损失，这种损失不仅包括经济利益受损，也包括股东的投资目的无法实现、权利被长期架空等情形；第三，通过其他途径不能解决，即股东之间已经尝试过内部协商、股权转让、减资、修改章程等救济方式，仍无法打破僵局。此外，法律要求提起解散诉讼的股东须持有公司全部股东表决权的百分之十以上。40%股权通常对应40%表决权，已远超该门槛，具备诉讼主体资格。但法院在审理时，会重点审查是否确实存在无法化解的矛盾和经营管理障碍。若公司虽无营业收入但股东会仍能有效决策，或股东可通过转让股权退出，则法院可能认为解散条件尚不具备。因此，40%股东应先行书面提议召开股东会或协商解决方案，并保留相关证据，再向法院起诉，提高获得支持的可能性。
股东通过司法程序解散公司的实务操作步骤与风险提示有哪些？
股东通过司法程序解散公司，通常应遵循以下步骤：首先，全面梳理并固定证据，包括公司连续无经营收入的财务报表、未参加年检的公示信息、股东间就经营问题发生的往来函件、会议记录、协商记录等，以证明公司存在经营管理严重困难且通过其他途径无法解决。其次，在提起诉讼前，股东应主动尝试内部救济，比如提议召开临时股东会、要求公司回购股权、对外转让股权或与控股股东进行书面协商，这些前置努力既是法律要求的“通过其他途径不能解决”的体现，也是向法院展示已穷尽救济方式的关键。再次，准备起诉材料，向公司住所地人民法院提起公司解散之诉，诉讼请求应明确为“请求法院判决解散公司”，并注意将公司列为被告，其他股东列为第三人。诉讼过程中，法院会着重调解，若调解成功，公司可继续存续；若调解失败，法院将依法判决是否解散。需要特别注意的风险包括：第一，公司解散之诉不等于清算程序，法院判决解散后，股东应在法定期限内自行组成清算组进行清算，逾期不清算的，债权人或股东可申请法院指定清算；第二，若仅以营业收入不足或未年检为由起诉，缺乏治理僵局证据，很可能被驳回；第三，恶意滥用解散请求权损害公司或其他股东利益，须承担赔偿责任。因此，建议在专业律师指导下进行证据收集和程序推进。
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