法律桥网友Sandiler咨询：公司在两年前成立，性质是有限责任公司，注册资金是100万，一共有五个股东，A股东是国企，占51%，其他四个股东都是自然人，分别占股B是31%，C是10%，D是6%，E是2%。B是公司经理。公司在经营过程中需要大量的资金以维持运行，超出了公司注册时的100万，由于A是公司的控股股东，所以一直以来都是A提供资金，总共有420万，后来B以私人关系从朋友那借来100万维持公司运行。但是公司运行一直处于亏损状态，大量的货品积压无法兑现，总共约有350万的库存。
我想不用我说大家也明白在此情况下，公司虽然还在运行，但已经处在了破产边缘，随时都可能解散甚至破产。我想问的是：
1、这种情况股东投入公司的资金是否算外债？
2、A股东和B股东是否享有债权人的权利？
3、他们也是股东，当债权人的权利和股东的权利发生冲突时，如何解决？
4、如果公司清算，公司所有的资产加起来可能只有400万，不足以偿还A股东和B股东后来投入的资金，这样C、D、E三位小股东将一无所有，如何在不违反法律的情况下，尽量减少小股东的损失？
5、如果协商不成，如何保护小股东的权利？
上海文淳光律师解答：
1、注册资金以外投入的资金，经股东会同意，属于借入资金，应该以公司资产偿还。
2、应该享有。
3、债权人利益优先。
4、先偿还外债，再是股东利益。
5、可以转让所持股份。
see-cq咨询：从律师的回答中是否可以这样理解：如果这家公司破产或清算的话，公司所有的资产加起来假如是400万，而借A、B股东的是450万，当偿还完这部分后还差50万，那这50万又如何解决呢？是否还要分摊到各位股东私人头上呢？
tugang79解答：不会，股东只以出资额为限对公司负责。
上海孙建章律师解答：如果破产的话，将进入破产程序，也是以公司财产为限，股东不承担，除非某股东没有按约定出资。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“公司经营亏损，股东另行投入的资金能否作为企业的外债？股东是否享有债权人的权利？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东同时作为债权人时，其债权与股权权利发生冲突如何处理？
根据现行法律原则，有限责任公司股东在认缴的注册资本之外向公司投入资金，是否构成公司债务，关键在于该投入是否经过公司权力机构（如股东会）的决议同意，以及投入时是否明确约定为借款性质。若股东会同意且未变更注册资本，则该笔资金通常被视为股东向公司提供的借款，属于公司的对外负债。实务中，法院倾向于审查资金投入的书面凭证、股东会决议、会计处理等证据。若无明确借款协议或决议，可能被认定为资本公积或赠与，从而不享有债权清偿顺位。为规避风险，股东应签订借款合同，明确还款期限与利息，并保留资金转账记录及公司内部批准文件。若公司进入清算或破产程序，认定为借款的投入将作为普通债权参与分配，优先于股权获得清偿。若未认定，股东可能无法收回该资金，且可能影响其出资责任认定。因此，股东在追加投资时，务必通过正式法律文件固化债权性质，以保障自身权益。
小股东在公司亏损且大股东提供借款时如何保护自身权益？
根据《公司法》及破产相关法律原则，公司清算或破产时，财产分配遵循法定顺序：首先支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，其次缴纳所欠税款，再次清偿公司普通债务（包括经确认的股东借款），最后如有剩余财产，再按股东出资比例分配。股东借款作为普通债权，与外部债权人处于同一清偿顺位，但不得劣后于外部债务。实务中，若股东利用控制地位不正当抬高借款金额或损害其他债权人利益，法院可能适用“深石原则”或公平原则，将股东债权劣后清偿，但需有充分证据。股东与外部债权人冲突时，应依法平等受偿，不得优先受偿。小股东若担心清算不公，可要求依法选任清算组，并监督清算过程，必要时可申请法院指定中介机构参与。若公司资产不足清偿全部债务，股东借款无法全额收回，但股东无需以个人财产补足，除非存在出资不实或抽逃出资等法定情形。因此，股东应保留完整财务记录，并在清算中及时申报债权。
小股东在清算中面临损失，有哪些合法救济途径？
小股东在大股东提供大额借款且公司资不抵债的情况下，面临投资血本无归的风险，但可通过以下合法途径降低损失并维护权利：第一，核实大股东借款的真实性与合法性，要求公司提供借款合同、股东会决议及资金流水，若发现借款未经股东会同意或存在虚假债权，可主张该笔款项不构成公司债务，从而增加可供分配的资产。第二，行使股东知情权，查阅公司账簿、会计凭证，了解亏损及清算的实际情况，必要时聘请审计机构进行专项审计。第三，若大股东存在滥用股东权利、转移资产、损害公司利益等行为，可依据公司法提起股东代表诉讼或直接诉讼，要求其承担赔偿责任，并追回被侵占财产。第四，在公司清算阶段，积极参与清算组工作，监督清算程序，若清算组违法或怠于履职，可申请法院更换清算组成员。第五，若公司符合破产条件，可申请破产重整或和解，争取通过债务重组保留部分价值。第六，根据股东协议或公司章程，主张优先购买权或要求其他股东回购其股权，但需依据约定条件。最后，若协商不成，可向法院提起解散公司之诉，但需满足法定条件。总之，小股东应主动行使法定权利，避免被动等待，同时注意收集证据，必要时聘请专业律师介入。
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