笔者作为一名从事投资、并购的专业律师，在近二十年的执业期间，经常面对渴求公司法律知识的创业者、投资者，因此，笔者在为客户提供专业法律服务的同时，也不遗余力地普及公司法律常识。
2000年春天，笔者创办了专业法律网站“法律桥”（），并开办法律论坛，为广大创业者提供法律咨询。此后，笔者将创业者的法律咨询进行整理、编辑，相继出版了《创业法律108问----来自创业者的真实法律咨询》和《完胜创业---律师写给创业者的235封信》。另外，笔者还编写了《公司投融资法律实务：模式与流程》、《完胜资本---公司投资、并购、融资、私募、上市法律政策应用全书》和《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》等公司法律图书，为广大创业者、投资者提供较为系统的公司投资、并购方面的法律知识和相关法律法规。
然而，笔者注意到，尽管笔者尽可能用浅显的语言解释相关法律问题，对于一般创业者、投资者而言，法律依然是抽象的、艰深的、繁杂的。如何让广大创业者、投资者轻松愉快地了解公司法律知识成为摆在笔者面前的一项任务。
笔者喜欢在闲暇时随意翻阅《三国演义》、《水浒传》等经典，正是水泊梁山从王伦起家，不断吸纳新人加入，因此逐渐发展壮大的故事启发了笔者，如果将水泊梁山看作一家企业，其发展、演变的过程，不正是一个企业从创立起，由小变大，由弱变强，以至成长为企业集团，并最终走向清算解散的发展历程吗？于是，笔者决定从公司法和合伙企业法的视角，将水泊梁山的故事重新演绎，以帮助读者以愉悦的心情了解不同企业形式的变更、公司治理、收购与反收购以及分立、清算解散等方面的法律知识。因此，就有了王伦因冒名上学被开除公职后创立白衣秀士农资经营部的故事；有了林冲、晁盖相继入伙，水泊梁山不断变更企业形式的故事；有了宋江主导成立山寨集团，进行大规模兼并扩张的故事；有了山寨集团面临道路选择，探讨合资、引资PE或VC、IPO，最终改制为国有企业的故事；有了境内外收购与反收购的故事；有了山寨集团分立和清算解散的故事。在故事之外，笔者以“说法”的形式对相关公司法律知识进行重点解读，以帮助读者消化、理解。
《法说水浒》只是笔者普及公司法律常识的一个尝试，是否达到笔者初衷，有待各位读者评说。笔者微博：http://t.163.com/lawbridge，欢迎交流、批评、指正；同时，也欢迎与笔者私下讨论，笔者邮箱：chambers.yang@gmail.com。
杨春宝 谨识
二○一一年夏
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
如何理解水泊梁山从创立到变更企业形式的法律意义？
①企业形式变更涉及合伙企业与公司制企业在法律主体地位、责任承担机制及组织架构上的根本性差异。合伙企业强调人合性，合伙人通常承担无限连带责任；而公司制企业具备独立法人资格，股东以出资额为限承担有限责任，其治理结构需设立股东会、董事会等法定机构，以适应规模化发展需求。②文章中以王伦创立【白衣秀士农资经营部】为起点，描绘了早期创业的合伙或个体工商户形态。随后林冲、晁盖相继入伙，水泊梁山不断吸纳新人加入并发展壮大，这一过程在法律实务上对应着企业从初创的简单组织形式向更为复杂、规范的公司制企业变更的演变。随着规模扩张，企业必须通过变更组织形式来厘清产权关系、优化决策机制并隔离经营风险。③在实务操作中，企业组织形式变更是战略发展的关键节点。创业者需重点审查原合伙协议或章程的清算条款，妥善处理原企业债权债务的承继问题，避免因主体变更导致债务违约。同时，变更后的治理结构应严格按照法定程序重新登记，明确新老股东的出资比例与表决权分配，防范因控制权争夺引发内部纠纷，确保企业平稳过渡至现代公司治理体系。
宋江主导成立山寨集团进行兼并扩张体现了哪些并购规则？
①企业兼并扩张与集团化运作涉及公司治理、控制权安排及收购与反收购等核心法律规则。集团化通常通过股权收购、资产收购或合并等方式实现，母公司通过控股地位实现对子公司的管理。在此过程中，需重点关注收购方案的合规性、目标公司资产的尽职调查以及反收购措施的法律边界，以确保交易合法有效且不损害股东权益。②文章提到宋江主导成立山寨集团，并进行大规模兼并扩张。这一情节生动再现了企业通过横向或纵向并购整合资源、扩大市场份额的商业逻辑。山寨集团通过吸纳各路力量，从单一经营主体转变为拥有多个分支机构的集团化运作模式。同时，文章提及的境内外收购与反收购故事，直接对应了资本市场中常见的敌意收购与防御策略，展现了并购博弈的复杂性。③实务中的兼并扩张需建立严密的风险防范体系。投资方应在交易前开展全面的法律与财务尽职调查，查清目标公司是否存在隐性债务或重大诉讼。在收购协议中，应设置完善的陈述与保证条款及违约赔偿机制。对于目标公司而言，面对敌意收购，可依法采取毒丸计划或白衣骑士等反收购策略，但必须遵循公平原则，不得违背忠实义务损害中小股东利益。
山寨集团探讨融资上市及最终分立清算涉及哪些实务要点？
①企业融资上市与清算解散分别代表了资本运作的引入与退出机制。融资上市涉及引入私募股权投资（PE）或风险投资（VC），需签署对赌协议、估值调整机制等复杂条款；而企业分立与清算解散则是资产重组或市场退出的法律程序，要求依法成立清算组、通知债权人并清偿债务，最终注销法人资格，实现主体的合法终止。②文章描述了山寨集团面临道路选择时，探讨合资、引资PE或VC、IPO，最终改制为国有企业的故事。这反映了企业在发展瓶颈期寻求外部资本支持及战略转型的典型路径。随后文章提到山寨集团分立和清算解散的故事，这对应着企业集团在面临不可调和的经营分歧或外部政策压力时，通过资产剥离分立或彻底清算来终结权利义务关系的终局场景。③在融资实务中，创业者引入外部资本时需警惕对赌条款带来的控制权丧失风险，应合理设定业绩目标与回购条件。在清算解散实务中，企业必须严格履行法定清算程序，严禁未经清算即注销逃避债务。清算组应妥善清查资产、编制资产负债表，优先清偿职工工资与税款。若违规私分公司资产，相关责任人将面临严重的法律赔偿风险甚至刑事责任。
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