法律桥网友Shelleyho咨询：我想就在深圳收购一个内资的电子企业（此公司在过去的三年里连续亏损），咨询以下三个问题：
1、外资企业可否收购内资企业？
2、内资收购内资是否要求主动收购企业必须是盈利状态？
3、主动收购企业的资产是否必须要大于被收购的企业？
恳请给出三个问题的回复，如能提供相关的法律法规供参考，将不胜感激 ！谢谢！
上海马建荣律师解答：外商投资企业境内投资，可以采用股权转让的方式进行，投资方需满足三个条件：1、注册资本已缴清；2、开始盈利；3、依法经营，无违法经营记录。被投资方的主营业务如为《外商投资产业指导目录》中禁止类的，不允许外商投资企业收购，如为限制类需办理相关审批手续，鼓励类的需办理备案登记。回答你的问题：
1、符合以上条件，即可进行；
2、对外资企业有盈利要求，内资企业没有；
3、无此规定，但需有资金支付转让款。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“企业收购，法律是否规定主动收购的企业的资产是否必须要大于被收购的企业？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
外资企业收购内资企业需要满足哪些条件？
根据现行外商投资法律法规及实务操作，外资企业收购内资企业（通常通过股权转让方式进行）需要满足以下实质性条件：第一，外资企业自身的注册资本必须已经全部缴清，不存在未缴或抽逃出资的情形，这是确保收购主体具备基本履约能力和诚信基础的前提。第二，外资企业必须已经处于开始盈利的状态，这是对收购方经营能力的硬性要求，旨在防止亏损企业通过收购规避监管或转嫁风险。第三，外资企业必须依法经营，无违法经营记录，包括未被列入经营异常名录、未被行政处罚或涉及重大诉讼等。此外，被收购的内资企业主营业务还需符合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》的规定：若属于禁止类项目，外资一律不得收购；若属于限制类项目，需办理相应审批手续；若属于鼓励类或允许类项目，则需按规定办理备案或登记。实务中，外资企业还需注意外汇登记、反垄断申报、税务清算等程序性事项。建议在启动收购前，委托专业律师对收购方自身资质、被收购方行业属性及合规状况进行尽职调查，避免因条件不符导致交易失败或产生法律责任。风险提示：即使满足上述条件，若被收购企业存在隐匿债务、股权瑕疵或未决诉讼，也可能影响收购效力，因此必须全面核实相关文件与事实。
内资企业收购内资企业是否要求收购方必须盈利？
法律并未对内资企业收购内资企业的收购方设置“必须盈利”的强制性要求。与外资收购不同，内资企业之间的收购主要受《公司法》及一般民事交易规则约束，法律关注的核心是股权转让协议的合法有效性、交易对价的支付能力、股东会决议程序以及目标公司债务处理等方面。也就是说，即使收购方处于亏损状态，只要其能够按照协议约定支付转让价款，且交易不损害债权人利益、不违反法律强制性规定，理论上可以实施收购。但实务中有几点需要特别注意：第一，收购方亏损可能反映其现金流紧张，导致支付转让款的能力存疑，出让方通常会要求提供履约担保或提高首付比例，甚至以此为由拒绝交易。第二，若收购方系国有企业或上市公司，其对外投资可能受到国有资产监管规则或证券监管规则中的盈利性、资产负债率等指标约束，此时所谓“盈利要求”并非直接来自收购法律规定，而是来自其行业或所有制属性下的特殊监管。第三，收购后若需进行融资或整合，亏损状态也可能影响银行授信或投资者信心。因此，虽然法律不要求内资收购方必须盈利，但收购方应当充分评估自身财务实力，妥善安排资金筹措方案，并在股权转让协议中明确付款节点与违约条款，以降低交易风险。同时建议核查目标公司是否存在未披露负债，必要时要求原股东提供债务担保。
主动收购企业的资产是否必须大于被收购企业？
法律并未规定主动收购企业的资产必须大于被收购企业。企业收购的本质是股权或资产的转让，法律关注的是交易的真实性、合法性与对价支付能力，而非收购方与被收购方资产规模的简单对比。从实务角度看，收购方资产小于被收购企业的情况并不罕见，尤其是在杠杆收购、管理层收购或战略投资中，收购方往往以较少自有资金撬动较大规模的目标企业，只要收购方能够通过自有资金、借款或其他合法融资渠道足额支付转让价款，交易即可有效推进。但需注意以下风险点：其一，资产规模较小可能引发监管机关或交易对手对收购方履约能力的质疑，出让方可能要求收购方提供资金证明、银行保函或第三方担保，以确保付款安全。其二，若收购方拟通过银行贷款或信托融资支付转让款，金融机构在审核时通常会综合考察收购方资产负债率、现金流、担保物价值等因素，资产规模较小可能导致融资审批困难，进而影响交易进度。其三，在涉及上市公司收购或国有企业产权交易时，监管规则可能对收购方的资信状况、持续经营能力等提出要求，但这些要求并非直接规定“资产必须大于”，而是通过信息披露、财务指标等间接体现。因此，收购方不必过分纠结于资产规模对比，而应将核心精力放在确保资金来源合法、交易结构合理、风险防控到位上。建议在交易文件中明确转让价款的支付方式、期限与违约责任，必要时设置分期付款或第三方监管账户，以平衡双方利益。
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