法律桥网友Sinner咨询：我和几个朋友合伙成立了一家工厂，我是以技术入股的形式参股的。公司性质是个体户，法人代表也是我朋友，我们只是私下签定了一份合作协议。请问，我应该该如何保证这份合同的有效性，私下签定的合同受法律保护吗？我们签订的合同是按照国家标准的合同签定的。如果公司倒闭，技术入股是否同样需要承担债务赔偿。同时，合作协议并没有到工商部门备案。
合同签定时投资金额是60万，占股份的80%，我和另外一位朋友以技术入股，各占股份10%。现在公司追加投资40万，资金同样是出资方投入的，那这40万在公司倒闭以后，在法律的角度是不是属于负债，我们应不应该承担其中的10%？
广州辛巴哥哥律师解答：个体户并不具备独立法人资格，其资产归在法律上认定位为投资者（提问中所指的“代表人”）所有，对外以负责人的全部资产承担责任。而你们几个投资者之间签定了这个协议，这样的协议并不违反法律的规定，因此，应当是有效的，在你们内部按照股权分额对债务分担责任。现在追加的40万，可能影响到原先的股权安排，但是如果你们并没有对股权安排再行约定，那么股权比例不变。至于对外欠债问题，跟是否追加投入以及已经投入的资金都没有关联，首先都应当以负责人的全部资产用来还债，之后，再根据你们之间的内部协议来分配责任，你最终要承担的债务比例就是所有债务总额的10%。
Sinner再咨询：我现在的问题是这追加的40万在公司清算的时候会不会计入负债里面，下面的公式对不对呢？总债务=外部债务+40万追回的投资。
广州辛巴哥哥律师解答：个体工商户的资产为投资者个人所有，因此这追加的40万投资不作为负债。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
对外债务清偿后内部如何追偿？
当个体工商户对外发生债务时，债权人有权要求登记经营者以其全部个人财产承担责任，这是法律对个体工商户的特殊规定。登记经营者清偿债务后，可根据内部合作协议向其他合伙人追偿，追偿范围以其应承担的份额为限。例如，协议约定技术入股各占10%，则登记经营者清偿全部债务后，可要求两位技术入股者各承担10%的债务额，剩余80%由出资方承担。若某合伙人无力承担，其他已清偿的合伙人可依据内部协议要求其按份补足，但不得对抗外部债权人。内部追偿的法律依据是合伙协议，属于合同之债。追偿时需注意：首先，必须保留对外清偿的凭证，如银行转账记录、和解协议等，以证明实际清偿数额；其次，追偿范围仅限于对外实际清偿的债务本金及合理费用，不包括利息或罚金，除非协议另有约定；再次，若协议未约定份额，则按法定原则，即按出资比例分担，无法确定出资比例时按均等份额分担。实务中，为避免追偿困难，建议在协议中明确各合伙人分期缴纳出资的承诺，并设置担保或保证金。此外，若登记经营者未清偿债务而直接向其他合伙人追偿，其他合伙人可拒绝，因为追偿权以实际清偿为前提。总之，内部追偿制度体现了合伙责任的公平性，但依赖于协议的明确性和合伙人信用。
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