对中国车企来说，随着自主品牌整车企业实力的提升，参与海外并购主要就是为了获得更先进的技术，提升竞争力。
但是，中国车企走向海外，往往失败的多，成功的少。
失败的，比如上汽集团收购双龙汽车，比如庞大集团和青年汽车收购萨博。吉利收购沃尔沃还有待观察。
2010年3月28日，吉利汽车集团18亿美元收购了全球豪华车企业沃尔沃轿车公司100%的股权。这也创下了中国整车企业海外收购金额的最高纪录。
AutoForesight汽车咨询公司总经理张豫认为，此前舆论质疑中国车企的收购，都是质疑值不值得。而对吉利汽车，则是质疑其是否有能力做好后续经营。单从这一点看，吉利汽车就成功了。
此外，吉利收购沃尔沃后采取了“吉利是吉利，沃尔沃是沃尔沃”的策略，坚决保持沃尔沃品牌的独立性，并大量雇用有海外管理经验的人才组建沃尔沃董事会，这些策略很大程度上消除了消费者的质疑，也因此成为中国车企海外并购的重要借鉴。
“中国企业走出国门收购本身是没有错误的，但是收购之前你需要看准了——你到底需要的是什么。”张豫说。
这时候，或许就要考量被收购目标自身是否具备较强的技术，其业务能否给收购方带来收益，其股权结构是否清晰。
而对收购萨博来说，就有人认为，剔除卖给北汽和通用汽车掌握的技术外，萨博自身拥有的技术价值并不高，因此华泰汽车的提前退出是明智之选。
不过，即便是被收购成功，对萨博这样的公司来说，其能否较快实现盈利也是一个未知数。
中国车企海外并购有资金和市场的优势，但是也有劣势，那就是规划不够，没有专业的并购指导。
“很多中国公司在国内并购做得比较好，往往就把这种经验带到国外去，没有很好的战略规划，虽然可能了解了并购目标公司，但对目的国的政治、经济、文化、宗教等可能影响企业经营的因素缺乏分析和准备，这样的结果往往就会失败。”和华利盛律师事务所合伙人杨春宝说。
而张豫也认为，找一家合适的并购辅导单位看似花钱不少，但是会增大成功的系数，还是值得的。
另外，参与海外并购的中国车企中民营企业占了大多数，它们的优势在于决策快，但是更容易出现头脑发热的情况。其“饥渴”的并购心态，也容易让外商坐地起价。
现在，又一家海外著名车企在向中国企业抛出“绣球”。
道琼斯昨日援引德国媒体报道称，接近戴姆勒公司的消息人士透露，戴姆勒希望在中国寻找一家新的大股东。该报道进一步称，戴姆勒首席执行长蔡澈（Dieter ZetSChe）正与中国投资有限责任公司等投资方进行谈判，拟出售5%-10%的股权。
对此，中国企业是否准备好了？不过，对中国企业来说，比“走出去”更重要的是，谋定而后动。（转载自《东方早报》2011年12月21日，新浪、网易、东方财富网等主流网站转载了本文。）
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
中国车企海外并购前应做哪些法律准备？
中国车企实施海外并购前，法律准备是决定交易成败的基础。首先应当明确并购战略目的，即收购方到底需要目标公司的技术、品牌、市场份额还是供应链资源，不同目的决定尽职调查的重点。其次，应聘请熟悉目标国法律环境的专业律师和财务顾问，对目标公司开展全面的法律、财务、税务、劳工、环保、知识产权与合规尽职调查。法律尽职调查不能仅停留在审查目标公司的股权结构和公司章程，还应深入核查其核心技术是否真正可控，是否存在重大未决诉讼、行政处罚、担保负担、关联交易以及隐性债务，特别是目标公司在知识产权归属、许可使用限制、专利有效性等方面的风险，避免出现如收购萨博后发现核心技术价值不高或归第三方所有的问题。第三，应评估目标国对外国投资的安全审查、反垄断申报、行业准入限制等监管制度，提前与当地监管机构沟通，设计交易结构以降低审批不确定性。第四，还应研究目的国的劳动法律制度，包括员工裁员保护、工会谈判机制、高管福利安排等，因为汽车制造企业职工数量巨大，劳资关系处理不当极易引发纠纷。最后，制定整合阶段的法律预案，明确并购后如何在当地法律框架下实施品牌独立性策略或业务整合方案。法律准备的核心原则是充分了解、审慎评估、提前规划，切不可因交易时间紧迫而省略关键步骤，否则一旦发生法律风险，轻则增加交易成本，重则导致整个并购失败。
海外并购中目标公司股权结构审查有哪些要点？
目标公司股权结构的法律审查是海外并购尽职调查的核心环节。股权结构清晰与否直接决定交易能否顺利完成以及并购后控制权是否稳定。审查要点包括：第一，完整梳理目标公司的股东名册、历次股权变更记录、优先购买权、共同出售权、拖带权、反稀释条款等股东协议安排，确认拟收购股权不存在质押、冻结、代持或其他权利负担。第二，关注表决权结构是否复杂，例如是否存在双重股权、投票权协议、特殊表决权类别股，这些安排可能使收购方即使取得多数股权也难以获得控制权。第三，识别是否存在少数股东保护条款，如超级多数表决、一票否决权、关卡条款，这类条款会限制收购方对重大事项的决策能力。第四，核查目标公司子公司和关联企业的股权架构，特别是海外多层控股结构中每层实体的注册地法律适用问题，避免因信息不透明而遗漏潜在债务或监管风险。第五，评估股权转让是否需要取得有关政府部门或者行业监管机构的同意，例如汽车行业涉及生产资质、技术许可等，股权变更可能触发原审批机关重新审查。第六，审查目标公司股权来源合法性，有无涉及政治敏感人士、制裁名单或洗钱风险，否则可能引发国际制裁合规问题。此外，如果目标公司存在员工持股计划或期权池，应明确其行权条件及对并购价格的影响。实务中，股权结构不清晰往往是并购纠纷高发点，收购方应要求出让方作出完整的陈述与保证，并设置相应的赔偿条款，同时可考虑通过公证或托管方式确保交易安全。只有股权结构与权属关系清晰，交易才能具备稳定的法律基础。
中国车企海外并购失败的主要原因有哪些法律风险？
中国车企海外并购失败案例频发，从法律角度审视，主要存在以下风险。一是前期尽调不足。许多中国企业在国内并购中积累经验，但跨境并购面临不同法域下的法律体系差异。如果对目标公司所在国的合同法、公司法、劳动法、环境法、竞争法缺乏深入理解，往往只能依据卖方提供的有限资料作出判断，极易遗漏重大负债或法律陷阱。例如收购萨博时，有观点认为其核心技术实际归属并不理想，这正是知识产权尽调不充分导致的后果。二是对目的国非法律环境的法律化转化风险。政治、经济、文化、宗教等因素虽然不直接表现为法律条文，但会通过当地投资审查、工会行动、社区抗议、宗教习俗禁止性要求等间接演变为法律纠纷。比如工会罢工可能引发劳动违约，宗教要求可能影响生产流程合规，这些风险未在并购协议中分配好的话，收购方将承担全部损失。三是盲目相信目标公司的财务预测，忽视法律合规成本。目标公司可能面临环保处罚、产品责任索赔、反垄断调查等或有负债，如果未在收购条款中通过价格调整机制或赔偿条款加以覆盖，一旦发生将直接侵蚀收购价值。四是交易结构设计不当。跨境并购可以选择股权收购、资产收购、合并等多种路径，不同路径在法律后果、税收负担、债务承接方面差异巨大。部分企业为了快速成交选择较简单的股权收购，却无意中承接了目标公司的全部历史债务和诉讼风险。五是并购后整合缺乏法律支持。跨文化整合中，人力资源政策、消费者信息保护、数据跨境传输、品牌授权管理均需符合当地法律，而中国车企往往忽视当地法律对裁员、加班、数据本地化等方面的强制要求，导致劳动争议或行政处罚。综上，法律风险贯穿并购始终，任何环节的疏漏都可能使整体战略落空。因此，聘请专业并购辅导机构并建立全程法律风险管控机制，是中国车企海外并购必须补足的短板。
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