早报记者 王道军
中国企业海外并购成功的领域大多集中于能源和矿业方面，而在食品业和信息技术产业方面，则失败的较多。
博斯公司(Booz & Company）全球高级合伙人，大中华区董事长谢祖墀昨日在向记者分析上海光明食品（集团）有限公司海外并购屡遭败绩时作出上述表示。他认为，食品业和信息技术产业其竞争优势更多来自管理能力和科技能力，中国企业在这方面的竞争优势则相对欠缺。
7月20日，上海市国资委召开出资监管单位综合研究部门负责人会议。会上，谢祖墀作了“加快国有企业‘走出去’”的报告；锦江国际（集团）有限公司、上海电气（集团）总公司、光明食品（集团）有限公司、上海建工（集团）总公司等企业作了交流发言。
据博斯公司网站资料，博斯系全球顶尖的管理咨询公司，为世界领先的企业、政府及机构提供协助。
记者了解到，上海国资委正在多途径“指导”上海国企走出去。此前的5月24日，上海市国资委还联合上海媒体启动了“上海国企在海外”大型海外实地采访调研活动。
海外并购雄心受挫
谢祖墀称，自2004年起的最近7年间，中国企业境外收购迅速增加，年复合增长率达到24.9%。
但上海国企“走出去”并非一帆风顺。在上述会议上作交流发言的光明集团，近年来多次出手并购国际知名食品企业，却屡遭失败。
和华利盛律师事务所合伙人杨春宝告诉早报记者，金融危机后，中国经济发展势头强劲，而发达国家复苏相对缓慢，很多有实力的中国企业纷纷展开国际并购。
光明食品集团也正是在这个关头大胆出手。特别是2010年，该公司把并购触角延伸到了诸多海外企业。
其间，光明食品被传出有意收购的海外公司，包括澳大利亚最大原糖生产商西斯尔公司(CSR)、新西兰五家独立牛奶加工商之一的信联乳业有限公司、英国联合饼干公司、美国维生素零售连锁店健安喜（GNC）。
然而，这4次被传的并购案只有一次成功。2010年10月，国家发改委核准了光明乳业股份有限公司投资入股新西兰信联乳业有限公司项目。
谢祖墀认为，中国企业走出去主要有三类原因，一种是去国外获取能源、矿产等资源，一种是想通过并购获取国外先进的技术和管理能力，另外一种是想把产品延伸到国外市场。光明食品集团的并购则有后两种意图。
不少中国企业的想法与光明类似。谢祖墀说，中国企业要在竞争过程中建立可持续、难以复制的核心优势，收购兼并是增强优势较为迅速的一种方式。
中国企业“两大优势”
杨春宝说，中国国企海外并购时面临的问题可能更多。因为西方很多国家对中国国企往往比较担心，觉得它们属于国家控制，是不是政府的政治行为。遇到这种情况并购往往会失败，中国海洋石油有限公司2005年收购美国优尼科公司失败就是典型案例。
谢祖墀认为，中国企业海外并购并不是没有优势，比如资金优势，另外还有市场的优势。他认为，吉利2010年完成对沃尔沃轿车公司的收购，其主要原因就是沃尔沃的股东福特汽车公司考虑到中国汽车市场的良好前景。
谢祖墀表示，比之优势，中国企业海外并购过程受到的挑战更大。
第一个挑战就在走出去之前，杨春宝说，很多中国公司在国内并购做得比较好，往往就把这种经验带到国外去，没有很好的战略规划，虽然可能了解了并购目标公司，但对目的国的政治、经济、文化、宗教等可能影响企业经营的因素缺乏分析和准备，这样的结果往往就会失败。
谢祖墀认为，目前中国企业海外并购在战略和海外目标筛选方面，缺乏长期的战略规划，特别是一些政府驱动的项目上。比如能源、矿产类项目，基础设施建设领域。有的过于依赖第三方如投行等机构驱动的交易，缺乏对目标的清晰认识。
杨春宝说，即便就并购达成了协议，也未必就意味着成功。被并购的公司此后的整合更为重要。
谢祖墀也认为，困难的是公司的整合。在公司整合过程中，未能够对被并购公司的管理层进行有效激励，过渡过程中缺乏清晰的决策权和流程控制，都会影响企业的正常发展。
（转载自《东方早报》2011-07-28 ）
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
中国企业海外并购在哪些领域容易失败，主要原因是什么？
根据实务观察，中国企业海外并购在能源和矿业领域成功案例较多，而在食品业和信息技术产业领域失败率较高。这一现象的根本原因在于，食品业和信息技术产业的核心竞争优势主要来源于企业的管理能力和科技创新能力，而中国企业在这些方面的竞争优势相对欠缺，难以在并购后形成有效的协同效应。以光明食品集团为例，该公司近年来多次出手并购国际知名食品企业，包括澳大利亚最大原糖生产商西斯尔公司、新西兰信联乳业、英国联合饼干公司、美国维生素零售连锁店健安喜，但四次并购仅成功一次。相比之下，能源和矿业领域的并购更多是资源获取型并购，对管理整合的要求相对较低，且中国企业在资金和市场规模方面具有明显优势，更容易获得目标公司和目标国政府的认可。因此，企业在选择海外并购领域时，应充分评估自身在管理能力和技术能力方面是否具备足够的竞争优势，避免盲目进入自身不擅长的领域，同时应制定清晰的长期战略规划，对并购目标进行深入筛选和独立判断，而非过度依赖投行等第三方机构驱动的交易机会。
国企身份在海外并购中面临哪些特殊挑战和风险？
中国国企在海外并购中面临的特殊挑战主要体现在身份敏感性和政治审查方面。西方国家对中国国企往往存在疑虑，担心企业受国家控制，其并购行为可能带有政治目的而非纯粹的商业行为，由此导致并购交易面临更严格的审查甚至直接失败。典型案例是中海油收购美国优尼科公司失败，充分体现了国企身份在海外并购中可能遭遇的政治阻力。此外，中国企业在走出去之前普遍存在战略规划不足的问题，很多企业将国内并购经验简单套用到海外，缺乏对目的国政治、经济、文化、宗教等影响企业经营因素的深入分析和充分准备。部分项目过于依赖投行等第三方机构驱动，对并购目标缺乏清晰认识和独立判断。在政府驱动的能源、矿产和基础设施项目中，长期战略规划的缺失尤为突出。因此，国企在开展海外并购前，应制定清晰的长期战略规划，深入研究目的国的法律环境和政策导向，合理评估政治风险，同时注意在交易架构设计中尽量淡化国企身份的敏感性，降低政治阻力，并在并购协议谈判中充分考虑各类风险防范条款的设置。
海外并购后企业整合阶段有哪些关键风险需关注？
海外并购完成后企业整合阶段是决定并购最终成败的关键环节，实务中面临多重风险。首先，对被并购公司管理层的有效激励不足是常见问题，若未能设计合理的激励机制留住核心管理人才，将直接影响被并购企业的持续运营和业务发展。其次，过渡期间缺乏清晰的决策权分配和流程控制机制，导致整合过程中出现管理混乱、决策迟缓等问题，影响企业正常经营。第三，文化整合困难不容忽视，中国企业与海外企业在企业文化、管理理念、用工制度等方面存在显著差异，若处理不当容易引发员工流失和运营效率下降。此外，很多中国企业在并购前对目的国劳动法、环保法规、公司治理要求等法律环境了解不充分，在整合阶段容易遭遇合规风险。实务建议企业在并购前即制定详细的整合计划，明确决策权归属和管理架构，设计合理的管理层激励方案，同时聘请专业法律顾问对目的国法律环境进行充分尽调，确保整合过程依法合规推进，最大限度降低并购后整合风险。即便并购协议达成，也并不意味着成功，后续整合才是真正的考验。
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