法律桥网友Malt咨询：《公司法》第15条规定“公司可以向其它企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”而新的《合伙企业法》规定，除了“国有企业、国有独资公司、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体”外，其它法人都可以设立普通合伙企业（合伙人对企业债务承担无限连带责任）。 简言之，合伙企业法允许公司作为普通合伙人，但公司法却要求只有在法律另有规定时，公司才能成为承担连带责任的合伙企业投资人。所以，这两个规定有没有冲突？还是说，合伙企业法的规定算是公司法里的“法律另有规定”的情形？
广州辛巴哥哥律师解答：《公司法》第15条规定“公司可以向其它企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”这句话的中的“除法律另有规定外”应当是指公司法以外的“法律”而非公司法本身。而《合伙企业法》属于法律，所以，可以认为该法属于公司法所规定的“法律另有规定”的情形。从上面所引述合伙企业法的规定，可知非国有企业、非上市公司的一般性的公司可以设立普通合伙，同样，“国有企业、国有独资公司、上市公司”则不能成为普通合伙人，这也是合伙企业法对公司成为普通合伙人作了限制性的规定。
“国有企业”是不是已经包括了“国有独资公司”？合伙企业法将上述二者并列，是不是在立法上犯的一个低级错误呢？
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
国有独资公司与国有企业并列是否属于立法错误？
不属于立法错误，而是基于法律概念和监管需要的合理并列。在现行法律体系中，“国有企业”通常指企业全部资产归国家所有，并按《企业法人登记管理条例》登记注册的非公司制经济组织，其组织形式可能是全民所有制企业；而“国有独资公司”则是依据公司法设立的、由国家单独出资、由国务院或地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。两者在法律性质、治理结构和责任承担形式上存在显著区别，合伙企业法将二者并列，意在覆盖所有国有投资主体，避免因企业组织形式不同而出现监管漏洞。从立法技术看，这种列举方式体现的是“主体类型穷尽”的思路，并非概念重叠。实务中，国有独资公司为普通合伙人的情况可能更为复杂，因其作为独立法人，其投资行为受国有资产监督管理相关制度约束，即便合伙企业法未明确禁止，国资监管规则也可能设置额外审批要求。此外，国有独资公司设立的子公司（即二级国有公司）是否属于禁止范围，实践中存在争议，主流观点认为应穿透审查实际控制权。因此，企业在开展此类投资前，应咨询专业律师，结合最新监管规定和司法判例作出合规判断。
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