基金业协会要求所有类型的私募基金管理人均须具备机构内部交易记录制度。杨春宝律师团队认为，之所以要求私募基金管理人进行内部交易记录，是为了防范母子企业之间、子企业之间的投融资以及担保等行为引起风险(如利益输送、内幕交易等)，继而将该等风险传导至整个机构内部，最终损害内部交易各方、股东或客户的利益。制订完善的内部交易记录制度并加以有效贯彻实施，对于防范利益输送和内幕交易，从而在根本上维护广大私募基金投资者的合法权益，是相当关键的。此外，私募基金管理人不仅应当对内部交易进行规范和记录，也应当对其在私募基金的募集、投资、管理和退出全过程中的其他重要文件进行适当保存，这也是相关法律法规对私募基金管理人的要求。
杨春宝律师团队认为，机构内部交易记录和档案管理制度的制订要点应当包括：明确内部交易的定义、范围、审批程序、定价方式；明确档案的管理部门；明确档案的类型；确保档案的完整、连续、准确和可追溯；明确不同类型档案的保管期限；明确档案的秘密级别、借阅利用、统计鉴定、移交和销毁等事项。
该制度的执行要点包括内部交易和档案管理。内部交易管理流程包括交易审批、办理、事后监督检查和管理等。就档案管理而言，相关法律法规明确规定私募基金管理人应对日常经营活动中产生及获取的各类信息和资料应予以存档，甚至还规定了最短保管期限。因此，私募基金管理人如不予以严格执行，势必会受到严厉的监管措施。
本文节选自杨春宝律师、孙瑱律师专著《私募股权投资基金风险防控操作实务》。如需进一步了解参考模板和执行要点，请关注近期出版的《私募股权投资基金风险防控操作实务》。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
私募基金管理人为何要建立内部交易记录制度？
内部交易记录制度是私募基金管理人必须建立的基础性风控机制，其核心在于对基金管理人与其关联方之间、关联方相互之间的投融资、担保等交易行为进行规范记录，以防范利益输送、内幕交易等风险。该制度要求管理人明确内部交易的定义、范围、审批程序与定价方式，确保交易过程留痕、可追溯。基金业协会要求所有类型的私募基金管理人均须具备该制度，正是因为内部交易风险具有传导性，一旦发生利益输送或内幕交易，不仅损害交易各方利益，还可能波及股东、客户及广大基金投资者。从法律原则看，管理人负有忠实义务和审慎管理义务，建立内部交易记录制度是履行该等义务的具体体现。文章指出，制订完善的内部交易记录制度并加以有效贯彻实施，对于防范利益输送和内幕交易，从而在根本上维护广大私募基金投资者的合法权益，是相当关键的。因此，该制度并非可有可无的形式文件，而是私募基金管理人合规运营的必备要件，缺失或执行不力均可能引发监管关注与处罚。
内部交易记录和档案管理制度应包含哪些要点？
根据文章分析，机构内部交易记录和档案管理制度的制订要点应当包括多个方面。首先，须明确内部交易的定义、范围、审批程序、定价方式，这是制度的基础框架，确保交易类型与决策流程有据可依。其次，应明确档案的管理部门，指定专门机构或岗位负责档案的归集、保管与调阅。第三，须明确档案的类型，涵盖内部交易记录及私募基金募集、投资、管理和退出全过程中的其他重要文件。第四，要确保档案的完整、连续、准确和可追溯，这是档案管理的基本质量要求。第五，应明确不同类型档案的保管期限，相关法律法规甚至规定了最短保管期限cc。第六，须明确档案的秘密级别、借阅利用、统计鉴定、移交和销毁等事项，形成全生命周期管理闭环。文章强调，私募基金管理人不仅应当对内部交易进行规范和记录，也应当对其在私募基金的募集、投资、管理和退出全过程中的其他重要文件进行适当保存，这也是相关法律法规对私募基金管理人的要求。上述要点共同构成制度设计的核心内容cc。
内部交易和档案管理的执行要点有哪些？
该制度的执行要点分为内部交易管理和档案管理两个层面。就内部交易管理而言，流程包括交易审批、办理、事后监督检查和管理等环节cc。审批环节须依据制度规定的权限和程序进行，办理环节须形成完整记录，事后监督检查则要求对已发生交易进行定期或不定期的合规审查，管理环节强调对交易全过程的持续监控。就档案管理而言，相关法律法规明确规定私募基金管理人应对日常经营活动中产生及获取的各类信息和资料予以存档，甚至还规定了最短保管期限cc。因此，管理人须确保档案的完整、连续、准确和可追溯，并按照秘密级别、借阅利用、统计鉴定、移交和销毁等规定进行规范操作。文章特别指出，私募基金管理人如不予以严格执行，势必会受到严厉的监管措施cc。实务中，常见风险包括交易记录缺失、档案保管期限不足、借阅手续不全、销毁程序不合规等，这些都可能成为监管处罚的事由。管理人应建立定期自查机制，对内部交易记录和档案管理进行内部审计，及时发现并纠正执行偏差，以有效防范利益输送和内幕交易风险cc。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
