《私募基金宣传推介制度》主要规定私募股权基金管理人（下称“管理人”）的不作为义务，即，规定了其在向投资者宣传推介私募基金的过程中的禁止性行为。该项制度的目的旨在加强投资者保护力度，通过规范私募基金管理人的宣传推介行为，从而最大限度上减少投资者因受误导或欺诈而遭受投资损失的可能。
该项制度系主要依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《私募基金管理人登记须知》（2018.12更新）、《私募投资基金备案须知》（2019版）、《关于进一步规范金融营销宣传行为的通知》，以及《基金从业人员执业行为自律准则》进行制订。
该项制度的制订要点包括：
首先，应明确仅向拥有相应的风险识别和承受能力的投资者推介。管理人在推介基金产品的过程中，应严格遵守合格投资者的相关规定，并应向不同类型的合格投资者推介适合其风险识别和承受能力的产品或服务。
其次，应明确不向非特定对象宣传推介，即，管理人不得向不特定的社会公众进行宣传推介。
第三，应明确不承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。私募股权基金系高风险的投资理财产品，为能最大限度地保护投资者的利益，管理人不仅应将私募股权基金产品或服务的相关风险向投资者进行全方位揭示，还应明确告知投资者，投资于相关基金产品须自担投资风险，存在无法取得预期收益，甚至损失本金的可能。
第四，应规定推介材料的具体内容。私募股权基金的推介材料内容应与基金合同主要内容一致，其中除应包含基金产品的名称和类型、基金管理人和托管人等信息外，还应包括基金产品的特殊风险揭示、募集结算资金专用账户等信息，以及基金业协会规定的其他内容。并且，该推介材料不得转载或给第三方传阅。
第五，应保证推介材料的真实性、完整性、准确性，即，管理人应保证推介材料的内容必须完全符合被推介的私募基金的真实情况，推介材料应完整包含基金合同的主要内容，以及，推介材料的内容应客观描述私募基金的各项信息。
第六，明确管理人及其员工的禁止推介行为。比如：不得向不特定对象宣传推介，不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益，不得夸大或片面推介基金，不得使用片面强调营销时限的措辞，不得恶意贬低同行以及在基金业绩、推介主体以及推介对象方面的禁止推介行为等。
第七，明确管理人及其员工的禁止推介媒介。比如：报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等。当然，针对部分互联网媒介，只要设置了特定对象确定程序，这些媒介是可以用来进行私募基金推介的；同样的，对于纸质媒体，仅有那些面向社会公众的宣传单和布告等纸质材料才被列为禁止推介媒介。
第八，确定与业务合作方的合作形式。管理人委托第三方基金销售机构代销旗下私募基金产品的情形在私募基金行业内非常普遍，因此，在相关外包协议中应明确管理人与第三方的合作形式和责任分担。
第九，建立健全内控制度，加强合规培训。没有规矩不成方圆，若是缺乏科学而行之有效的制度，业务部门便只能“摸着石头过河”，往往踩了红线还不自知。当然，光有制度还不够，必须有强大的执行力去贯彻。只有二者紧密结合，在营销实践中不断地对现行制度进行完善，并定期进行合规培训，方能真正实现合法、规范地宣传和推介。
根据相关法律法规，如管理人违反与私募基金宣传推介相关的规定，基金业协会可采取要求限期改正、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、暂停受理或办理相关业务、撤销管理人登记等纪律处分；对相关工作人员采取要求参加强制培训、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、认定为不适当人选、暂停基金从业资格、取消基金从业资格等纪律处分。情节严重的，移送中国证监会处理，甚至可能触犯刑法。
本文节选自杨春宝律师、孙瑱律师专著《私募股权投资基金风险防控操作实务》。如需进一步了解制度模板和执行要点，请关注近期出版的《私募股权投资基金风险防控操作实务》。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
私募基金宣传推介制度有哪些核心禁止行为？
首先，从法律概念与规则层面看，私募基金宣传推介制度的核心是将管理人定位为义务主体，要求其在推介过程中履行不作为义务。具体禁止行为包括：不得向不特定社会公众宣传推介、不得承诺投资本金不受损失或承诺最低收益、不得夸大或片面推介基金、不得使用强调营销时限的措辞、不得恶意贬低同行，以及在基金业绩、推介主体和推介对象方面均设有禁止性要求。这些规则源自基金行业监管的基本原则，旨在通过约束管理人行为来保护投资者利益。
其次，从案件事实与实务场景看，文章指出管理人在实践中常见的违规情形包括通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒介，或者通过讲座、报告会、手机短信、微信、博客、电子邮件等方式向非特定对象推介。这些行为往往被认定为公开宣传，严重违反私募基金非公开募集的性质。此外，部分管理人为了吸引投资者，在推介材料中隐含保本保收益的表述，或使用片面强调营销时限的措辞，均属于制度明确禁止的行为。
最后，从实务指引与风险提示看，管理人应当在内部制度中逐项列明上述禁止行为，并细化到具体岗位和员工行为准则。推介材料应严格与基金合同保持一致，所有风险揭示必须完整披露。同时要建立合规审查机制，对员工推介话术和媒介使用进行事前审批和事后抽查。一旦因违规推介引发投诉或监管检查，管理人可能面临行业谴责、暂停业务乃至取消管理人登记的纪律处分，情节严重的还可能被移送证监会或追究刑事责任。
推介材料在合规方面有哪些内容和形式要求？
首先，从法律概念与规则层面看，私募基金推介材料是管理人向投资者传递基金信息的重要载体，其合规性直接关系到投资者能否作出理性判断。制度要求推介材料内容应与基金合同主要内容保持一致，并明确包含基金产品名称和类型、基金管理人和托管人信息、特殊风险揭示、募集结算资金专用账户信息，以及监管部门规定的其他内容。这体现了信息披露的完整性原则，避免因信息缺失导致投资者误解。
其次，从案件事实与实务场景看，文章特别强调推介材料不得转载或给第三方传阅，这是为了防止信息传播范围失控，导致私募产品流向不特定公众。实践中，有些管理人将推介材料发给非合格投资者或通过社交媒体转发，均属于违规行为。同时，材料内容必须真实、完整、准确，客观描述基金各项信息，不得夸大业绩或隐瞒风险。如果材料与基金合同存在不一致，投资人可以据此主张管理人未尽到适当性义务。
最后，从实务指引与风险提示看，管理人应当建立推介材料的内审流程，由合规部门对材料的每个版本进行审核并留存记录。材料中风险揭示部分应单独突出，不得以模糊用语遮蔽风险。所有推介材料应注明日期和编号，确保不同批次材料内容一致。同时要禁止业务人员自行制作或修改推介材料，所有对外材料必须使用经审批的版本。此外，在委托第三方销售机构时，应在协议中明确由管理人提供合规推介材料，并对材料真实性负责。
管理人如何规范通过互联网媒介进行私募基金推介？
首先，从法律概念与规则层面看，私募基金推介活动原则上禁止面向公众传播媒介，但互联网媒介并非绝对禁止，而是有条件开放。核心规则是，如果通过互联网推介，必须设置特定对象确定程序，即只有经过身份验证和合格投资者确认的特定对象才能接触到推介内容。这一规则体现了非公开募集原则的本质要求，既适应了网络时代信息传播的特点，又坚守了投资者适当性的底线。
其次，从案件事实与实务场景看，文章明确列举了报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体属于禁止推介媒介，同时指出针对部分互联网媒介，只要设置了特定对象确定程序，就可以用于推介。具体而言，管理人可以在官网或微信公众号中设置登录权限、投资者风险测评问卷、合格投资者承诺书等程序，只有通过验证的用户才能查看基金推介信息。而面向社会公众的布告、传单等纸质材料则被直接列为禁止媒介，无论是否附加程序均不得使用。
最后，从实务指引与风险提示看，管理人应当制定互联网推介操作指引，明确特定对象确定程序的具体步骤，包括投资者身份识别、风险承受能力评估、合格投资者资产证明核验等。系统后台应保存每次访问和推介的完整记录，以备监管核查。同时要避免在搜索引擎广告、公共论坛、短视频平台等无法控制受众的渠道投放基金宣传内容。对于官网和公众号，应设置访问权限和浏览留痕功能。若未设置特定对象确认程序即向不特定网民展示基金信息，将被认定为公开募集，面临严重的纪律处分和法律责任。
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