虽然，投资决策委员会议事规则并非基金业协会要求私募股权基金管理人必须具备的风控制度，但杨春宝律师团队理解，对所有类型的基金管理人而言，投资决策机构都是必不可少的，投资决策委员会是基金管理人的核心机构之一，其作出的决策将在很大程度上影响基金的业绩表现，从而决定基金投资者的投资收益，另外，投资决策委员会能否正常运作以及其决策是否符合既定规则也是基金管理人的主要风险点之一。
杨春宝律师团队认为，投资决策委员会议事规则的制订要点应当包括：
首先，应明确投资原则。有一些投资原则是所有私募基金管理人在运用其管理的基金进行投资的过程中必须始终遵循的，而这些原则均是针对投资项目的，概括起来就是：优质、估值合理、商业模式清晰。
其次，应明确投资标准和投资限制。就投资标准而言，既然基金投资的目的是获利，那么投资标准的核心就应当是拟投企业的财务指标。而就投资限制而言，是指应当明确可以投资的行业或企业发展的阶段，如果没有上述限制，则应明确选择投资标的的负面清单。
第三，应确定投资决策委员会的产生和组成。对于公司制的基金管理人，应依据公司《章程》的规定确定投资决策委员会的成员，通常应由董事会提名，并经股东会批准。而对于合伙制的基金管理人，应依据《合伙协议》的规定，通常应由执行事务合伙人全权决定。除了明确投资决策委员会的产生方式外，议事规则还应确定委员会的具体人数、委员构成以及任期等。
第四，应明确投资决策委员会的职责和权限。投资决策委员会的主要职责是对基金的投资和退出进行决策。关于决策权限，也因基金管理人的不同而有所差异，但无论何种决策权限，均应基于基金管理人的实际情况，并结合基金的总资产加以确定。
第五，应明确投资决策委员会的议事方式和奖惩措施。议事规则应对召集流程、会议议程、表决程序和会议记录等事项进行明确规定。此外，基金的投资决策关系到基金投资者的根本利益，不容有任何疏忽和过失，因此，如果基金在投资过程中的亏损是由于投资决策委员会的疏忽和/或过失造成，那么相关委员应受到相应的处罚。
本文节选自杨春宝律师、孙瑱律师专著《私募股权投资基金风险防控操作实务》。如需进一步了解执行要点和参考模板，请关注近期出版的《私募股权投资基金风险防控操作实务》。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
投资决策委员会议事规则有何法律地位与作用？
投资决策委员会议事规则是私募基金管理人内部治理的重要制度规范。从法律性质看，它属于管理人依据公司章程或合伙协议制定的内部规则，旨在界定投资决策委员会的组成、职权、议事程序及责任承担。虽然基金业协会并未强制要求管理人必须制定该议事规则，但投资决策委员会作为核心机构实际不可或缺，其决策直接关系基金运作合规性与投资者权益保护，因此该规则具有基础性的风控价值。
在实务场景中，文章明确指出，投资决策委员会作出的决策将在很大程度上影响基金的业绩表现，从而决定基金投资者的投资收益。同时，投资决策委员会能否正常运作以及其决策是否符合既定规则，也是基金管理人的主要风险点之一。可见，议事规则的完善与否，直接关系到管理人能否有效控制投资风险。
从实务指引角度，管理人应重视议事规则的制订与执行，至少应明确投资原则、投资标准与限制、委员会产生与组成、职责权限、议事方式与奖惩措施等核心要素。规则应具有可操作性，避免原则性空泛表述。同时，管理人应定期检视规则是否适应基金运作实际，及时修订，确保决策程序合法合规、权责清晰，从而降低因程序瑕疵引发的内部争议和外部责任风险。
如何确定投资决策委员会的组成与决策权限？
确定投资决策委员会的组成与权限，应遵循法律规定与内部自治相结合的原则。在法律规则层面，议事规则应明确委员会的产生方式、具体人数、委员构成以及任期。对于公司制基金管理人，应依据公司章程规定，通常由董事会提名并经股东会批准；对于合伙制基金管理人，应依据合伙协议规定，通常由执行事务合伙人全权决定。决策权限方面，投资决策委员会的主要职责是对基金的投资和退出进行决策，具体权限应基于基金管理人的实际情况并结合基金总资产加以确定，体现权责对等。
从文章实务场景看，不同组织形式的基金管理人，其投委会产生机制存在明显差异：公司制强调董事会提名与股东会批准的制衡结构，合伙制则赋予执行事务合伙人较高权限，这符合两类主体的治理逻辑。在决策权限上，文章强调并无统一标准，而应结合基金总资产规模合理设定，避免权限虚设或过度集中。
实务指引方面，管理人应在议事规则中对委员资格、任期、换届及回避等作出详细规定，确保组成合法合规且具备专业能力。决策权限的划分宜采用分级授权模式，例如区分常规投资与重大投资，重大投资须经更高比例表决通过。同时应保留完整决策记录，以便事后审查，有效防范越权决策和利益冲突。
投资决策失误导致基金亏损时委员承担何种责任？
投资决策委员对基金投资决策负有勤勉尽责义务，若因疏忽或过失造成损失，应承担相应责任。在法律概念上，该责任首先体现为内部问责，即依据议事规则对委员进行处罚；若行为违反法律或合伙协议、章程的忠实义务与注意义务，还可能引发对基金或投资者的赔偿责任。但责任认定需以存在疏忽或过失、损失与决策行为具有因果关系为前提，并非投资失败即当然追责。
文章明确指出，基金的投资决策关系到基金投资者的根本利益，不容有任何疏忽和过失。如果基金在投资过程中的亏损是由于投资决策委员会的疏忽和/或过失造成，那么相关委员应受到相应的处罚。这体现了管理人对决策质量的严格要求，也提示委员在审议投资项目时必须审慎履职。
实务中，管理人应在议事规则中预先设定责任追究机制，包括处罚的具体情形、种类和程序。同时，为平衡责任与创新，可规定在委员已尽合理调查与注意义务、遵循既定决策程序的情况下可以免责。建议保留完整的尽职调查、会议讨论与表决记录，建立决策留痕制度，以便事后客观认定责任。此外，可考虑投保董事及高管责任保险，分散因决策失误引发的赔偿风险。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
