与其他几个私募投资机构保护条款的作用类似，一票否决权条款也是私募投资机构出于资金安全和风险防范的考量，在股权投资协议中设定的若干保护性条款之一，一般会同时写入被投企业的公司章程。具体而言，一票否决权所针对的内容包含股东会决议事项和董事会决议事项。
在私募投资领域，董事一票否决权条款较为常见。根据《公司法》，董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。由此可见，《公司法》既规定了“一人一票”的董事会表决机制，同时又赋予公司通过公司章程自由约定董事会的议事方式和表决程序的权利。不过，《公司法》并未赋予股份有限公司在其章程中自主约定董事会议事方式和表决程序的权利。因此，董事一票否决权条款仅适用于有限责任公司。
聊完董事一票否决权条款，再来看看股东一票否决权条款。根据《公司法》，有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外。股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。由此可见，有限责任公司股东在行使表决权时的“同股同权”仅是原则性规定，并非强制，完全可以通过公司章程自由约定不按出资比例行使表决权，同时，股东会的议事方式和表决程序也可以通过公司章程进行约定。而对股份有限公司而言，《公司法》严格要求“同股同权”（股份有限公司发行的优先股不在讨论之列），系强制性规定。同时，《公司法》明确规定股份有限公司的一般决议须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特别决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，股东一票否决权条款并不适用于股份有限公司。
本文节选自杨春宝律师、孙瑱律师专著《私募股权投资基金风险防控操作实务》。如需进一步了解相关判例和条款解析，请关注近期出版的《私募股权投资基金风险防控操作实务》。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
一票否决权条款在私募股权投资中起什么作用？
一票否决权条款是私募投资机构出于资金安全和风险防范考量，在股权投资协议中设定的保护性条款之一，通常与对赌、回购等条款并列，并同步写入被投企业章程。其核心作用在于赋予投资方对特定重大事项的否决权，从而在股东会或董事会决议层面制衡创始股东或管理团队，防止企业做出损害投资方利益的决策。从法律概念看，该条款属于公司治理中的特别表决权安排，体现了投资方对投后风险的主动控制。私募投资实务中，一票否决权针对的内容包含股东会决议事项和董事会决议事项，常见于早期创业企业融资场景，投资方通过保留对融资、重大资产处置、高管任免等事项的否决权，实现对关键经营行为的约束。然而，该条款并非万能，其效力受公司类型限制，且过度行使可能阻碍企业决策效率，引发投资方与创始团队之间的治理冲突。因此，实务中应明确一票否决权的具体事项范围、行使程序和效力期限，避免条款过于宽泛或模糊，同时需平衡投资方保护与目标公司正常经营之间的关系，确保条款既能发挥风险防控作用，又不至于成为企业发展的障碍。
董事一票否决权条款的适用条件有哪些？
董事一票否决权条款在私募投资领域较为常见，其适用条件核心在于公司类型必须为有限责任公司。根据法律原则，公司董事会表决实行一人一票，但允许公司通过章程自主约定董事会的议事方式和表决程序，而这一自由约定权并未赋予股份有限公司。因此，有限责任公司可以在章程中设定董事一票否决权，即特定董事对董事会决议事项拥有否决权，而股份有限公司则无此空间。法律规则层面，董事一票否决权实质上突破了同股同权与集体决策的默认机制，属于章程自治的例外安排，必须经过合法程序写入章程才有效。从实务场景看，私募投资方在投资有限责任公司时，通常会要求委派一名董事，并约定该董事对重大事项享有一票否决权，例如对外投资、资产处置、关联交易、高管任免等。但需注意，该条款只适用于董事会决策层面，若被投企业改制为股份有限公司，原先的董事一票否决权将因法律强制规定而失效。此外，董事一票否决权条款的设计需明确列举否决权适用范围，避免概括性描述引发争议；同时，还应考虑与股东会一票否决权的衔接，防止双重否决导致决策僵局。实务中常见的争议焦点包括：章程是否明确记载该条款、一票否决权能否对抗股东会决议、董事行使否决权的程序是否合法等。风险防范上，投资方应在投资协议与公司章程中保持条款一致性，并约定争议解决机制，以减少条款适用中的不确定性。
股东一票否决权条款能否适用于股份有限公司？
股东一票否决权条款不能适用于股份有限公司，这是法律的强制性结论。从法律概念与规则解释看，股份有限公司严格遵循同股同权原则，即每一股份具有同等表决权，股东大会决议实行资本多数决，一般决议须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特别决议须经三分之二以上通过，公司章程不得另行约定与之冲突的表决机制。相比之下，有限责任公司允许股东在章程中自由约定不按出资比例行使表决权，因此股东一票否决权条款仅对有限责任公司有效。案件事实与实务场景中，本文明确指出，股东一票否决权条款并不适用于股份有限公司，原因在于法律对股份公司的表决权行使作出了强制性规定，优先股除外。在私募投资实践中，若目标公司为股份有限公司，投资方无法通过章程赋予某股东一票否决权，否则该条款可能因违反法律强制性规定而被认定无效，从而无法实现风控目的。实务指引与风险提示方面，投资方在投资股份有限公司时，应放弃股东一票否决权的设想，转而采用其他保护机制，例如设置优先股、约定特别分红权、委派董事并扩大董事会权限，或者通过表决权委托、一致行动协议等方式间接实现控制。同时，若被投企业未来计划改制为股份有限公司，原有限责任公司阶段设置的一票否决权条款需提前调整或替换，否则改制后条款将失效。此外，在投资协议中约定一票否决权时，必须审查目标公司的企业性质，并咨询专业意见，避免因条款无效导致投资保障落空。
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