《合格投资者内部审核制度》系从私募股权基金管理人（下称“管理人”）的角度出发，在相关法律法规的框架内，通过制订一整套科学而严谨的内部审核流程，对投资者数量及其应具备的各项条件进行全方位的审查和考量，以最终确认有资格投资于私募股权投资基金的投资者及其数量。
该项制度系主要依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《私募投资基金管理人内部控制指引》，以及《私募投资基金备案须知》（2019版）进行制订。
首先，该项制度需明确合格投资者必须具备的条件。管理人在对投资者的资质进行审核时，不应只局限于投资者的经济能力，而应对投资者的相关情况进行全方位的了解，如此才能确保其符合合格投资者应具备的各项法定条件。此外，我们认为，相关法律法规规定的条件是管理人进行合格投资者审核必须遵守的最低条件，募资能力强的管理人完全可以在制度中规定更高的标准。
其次，应强调仅向特定数量的合格投资者募集资金。私募基金的组织形式无外乎公司型，合伙型和契约型三种，因此，管理人应确保基金投资者数量符合《公司法》、《合伙企业法》等法律法规对股东/合伙人数量的限制性要求。
第三，应列明可被视为合格投资者的情形。《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定了几种被视为合格投资者的情形，即：国务院金融监督管理部门监管的机构依法发行的资产管理产品、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；依法设立并在基金业协会备案的投资计划；投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；以及中国证监会规定的其他投资者。
第四，应列明合格投资者须提交的信息或文件。例如，针对个人投资者，应要求其提供个人简历、收入证明、其持有的金融资产的相关证明材料，以及个人征信报告等。而针对机构投资者，除前述材料中适用的内容之外，还应提供企业法人或其他组织的营业执照、章程/合伙协议、实缴注册资本的证明文件，以及近期审计报告等信息。
第五，应要求合格投资者填写《私募基金投资者风险调查问卷》。我们理解，相较机构投资者而言，个人投资者的构成更为多样，情况更为复杂，因此，《私募基金投资者问卷调查内容与格式指引（个人版）》明确了针对个人投资者的调查问卷必须具备的内容，建议管理人以此为模板，并结合实际情况制订相应的投资者调查问卷。
第六，应定期对投资者资格进行重新审核。监管层将投资者评估结果的最长有效期设定为3年，具有一定的合理性，管理人应在相关制度中对此加以明确并严格遵照执行，从而最大限度地降低违法风险。
第七，明确专业和普通投资者的定义及相互转化。基金管理人应在相关制度中明确专业投资者和普通投资者的定义并规定其相互转化的条件和方式，从而更有效地降低投资者的相关投资风险。
第八，应明确适当性内部管理制度，包括明确投资者分类、产品或服务分级、与适当性内部管理相关的风控制度，还应明确相关资料的保存期限并规定相关争议或纠纷的解决方式等。
本文节选自杨春宝律师、孙瑱律师专著《私募股权投资基金风险防控操作实务》。如需进一步了解制度模板和执行要点，请关注近期出版的《私募股权投资基金风险防控操作实务》。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
私募股权基金合格投资者内部审核制度的主要内容有哪些？
合格投资者内部审核制度是私募股权基金管理人依据相关法律法规框架，对投资者数量及其应具备的条件进行全方位审查和考量，以确认有资格投资于私募股权基金的投资者及其数量的内控流程。核心规则包括：投资者须具备相应的风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额需符合监管要求，且投资者资产或收入须达到规定标准；同时，募集对象数量须符合公司法、合伙企业法等对股东或合伙人数的限制。实务中，管理人不应仅审核投资者的经济能力，而应对其相关情况全面了解。相关法律法规规定的条件是必须遵守的最低标准，管理人可设定更高要求。具体操作中，应列明可被视为合格投资者的法定情形，例如受监管机构依法发行的资产管理产品、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、社会保障基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金，以及依法设立并在基金业协会备案的投资计划、投资于所管理私募基金的基金管理人及其从业人员等。管理人应要求投资者提交身份证明、收入证明、金融资产证明、征信报告等材料，并填写风险调查问卷。同时需建立定期重审机制，评估结果有效期最长三年；明确专业投资者与普通投资者定义及转化条件；制定适当性内部管理制度，明确资料保存期限与争议解决方式，以最大限度降低违法风险。
哪些主体可以被视为合格投资者？管理人审核时应把握哪些要点？
根据相关监管规则，合格投资者不仅指具备一定资产或收入的自然人和机构，还包括法律法规明确规定的特定类型主体。文章归纳了被视为合格投资者的情形：国务院金融监督管理部门监管的机构依法发行的资产管理产品、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；依法设立并在基金业协会备案的投资计划；投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；以及中国证监会规定的其他投资者。管理人在审核时应把握以下要点：第一，不能仅关注投资者的经济实力，还要审查其投资经验、风险认知、诚信记录等，确保其符合合格投资者的实质要求；第二，对个人投资者应要求提供个人简历、收入证明、金融资产证明、个人征信报告等；对机构投资者还应核验营业执照、章程或合伙协议、实缴注册资本证明、近期审计报告等；第三，应要求投资者填写私募基金投资者风险调查问卷，以评估其风险承受能力与产品风险等级的匹配度；第四，注意投资者数量限制，不同组织形式的基金须遵守股东或合伙人人数上限；第五，对于被视为合格投资者的特定主体，应核查其相应资质文件或备案状态，避免错误认定。管理人还可在法定最低标准之上设定更高的审核标准，以提升募集行为的合规性。
管理人对合格投资者资格进行动态管理有哪些具体要求？
合格投资者资格并非一成不变，管理人应当建立动态管理机制，确保投资者持续满足法定条件。具体要求包括：一是定期对投资者资格进行重新审核。监管层将投资者评估结果的最长有效期设定为三年，管理人应在内部审核制度中明确该期限并严格遵照执行，有效期届满后须重新开展投资者风险测评和资格审查，以便及时了解投资者资产状况、收入水平、投资经验等变化，防止因信息滞后而导致不合格投资者继续持有基金份额。二是明确专业投资者与普通投资者的定义及相互转化条件和方式。专业投资者通常具备较强的金融专业知识、投资经验和风险承受能力，普通投资者相对较弱；管理人应制定清晰的转化流程，投资者申请转化时应要求其提供相关证明材料并进行适当性评估，从而降低投资风险。三是完善适当性内部管理制度，包括投资者分类制度、产品或服务分级制度、与适当性内部管理相关的风控制度，以及相关资料保存期限和争议纠纷解决方式等。管理人在动态管理过程中，应将每一次重审结果、转化申请、风险评估记录等存档备查，确保可追溯。通过上述机制，管理人能够动态掌握投资者资质变化，避免因资格失效引发的合规风险，同时也能更好地履行投资者适当性义务，保护投资者合法权益。
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