法律桥网友Inlake请教：公司A共由三个股东组成，现其中一股东B拟将其所拥有的股权转让给另一家公司C（其非A公司股东），此事已经公司A的全体股东开会一致同意并形成决议，但问题是相关的股权收购协议应该以公司A的名义还是以股东B（也是法人）的名义与收购方公司C签署呢？
上海马建荣律师解答：如果公司章程没有特殊约定的话，根据公司法的规定，公司股东向外部人员转让股份的，需要经公司过半数股东同意，并书面放弃优先购买权。至于你提出的问题，股权的享有主体是公司股东而不是公司本身，故股权转让只能在出让方股东和收购方主体间进行（可以是公司或个人），所以转让方：股东B 受让方：公司C
股权转让协议完成后，召开新的股东会，变更公司章程并同时报当地工商行政管理局办理变更登记备案手续。
上海文淳光律师解答：B和C签署。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“股权转让协议的签约的“出让方”应当是公司还是股东？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股权转让协议为何必须由股东签署？
根据公司法基本原则，股权是股东基于出资而享有的财产权利，其权利主体是股东个人，而非公司本身。公司作为独立法人，虽然拥有法人财产权，但公司不能成为自己股权的持有人，也不得擅自处分股东名下的股权。因此，当股东对外转让股权时，转让的法律行为发生在出让股东与受让方之间，合同主体当然应当是股东本人。即使公司股东会通过决议同意转让，该决议仅代表公司内部治理程序上的认可，不能替代股东作为出让方签署协议。实践中，若以公司名义签署股权转让协议，将导致标的股权与转让主体身份不匹配，可能被认定为无权处分或合同主体不适格，进而引发协议效力争议。正确的做法是由出让方股东直接作为签署主体，并妥善取得其他股东放弃优先购买权的书面文件，确保转让程序合法有效。
公司股东会决议同意后还需要办哪些手续？
股东会决议同意股权转让，仅仅是公司内部决策程序完成的标志，并不等于转让行为自动生效。在签署股权转让协议后，出让方和受让方还需要完成一系列后续程序。首先，应根据公司法的相关规定，确保其他股东已明确书面放弃优先购买权，避免后续产生优先权纠纷。其次，转让双方应共同签署合法有效的股权转让协议，明确转让价格、支付方式、股权交割时间及违约责任等核心条款。随后，公司应当依据新的股权结构召开股东会，形成修改公司章程的决议，将股东名称、出资额、持股比例等信息予以更新。最后，公司需携带相关决议、修改后的章程、股权转让协议、股东身份证明等文件，向公司登记机关申请办理股东变更登记备案。完成上述手续后，受让方才正式取得股东资格，可以对外主张股东权利。需要注意的是，未办理工商变更登记不影响股权转让协议在合同双方之间的效力，但不能对抗善意第三人，因此务必及时办理登记，以保障交易安全。
签约主体错误会带来哪些法律风险？
如果股权转让协议错误地以公司作为出让方签署，将引发多重法律风险。第一，主体资格风险：公司不是股权的所有权人，无权处分股东名下的股权。若公司擅自以自己名义转让股东股权，可能构成无权处分，受让方难以依据合同取得有效股权，转让行为可能被认定无效或无法履行。第二，合同效力争议风险：法院在审理中会重点审查合同主体是否适格。若签约主体与登记股东不一致，可能以违反法律强制性规定为由否认协议效力，或认为合同标的不明确，导致转让目的落空。第三，公司治理混乱风险：公司代为签约容易混淆公司与股东的法律地位，削弱股东资格登记的公示效力，引发后续股东之间的权利纠纷。第四，违约责任风险：若协议因主体错误无法履行，受让方可能追究签约方的违约责任，公司或股东将面临赔偿损失。第五，税务与登记障碍：税务部门要求股权转让申报主体为转让方股东，工商变更登记也需核对股东身份信息，签约主体错误会导致无法完成过户。因此，签约前务必核实股权登记信息，确保由真实出让股东作为协议签署方，必要时由律师起草或审核协议，防范上述风险。
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