法律桥网友lgs034f咨询：本人于2004年入股一间公司并成为该公司的员工，期间每年都收到公司的分红（很少），而由于个人问题于2006年4月份退股，公司退回当时入股时的同等金额并签订了转让协议（协议中没有注明未分配利润如何计算），而在2006年5月份公司召开了股东大会，决定将公司大部分未分配利润进行分配，请问我是否能参与其分配？能否追讨？谢谢！
上海杨春宝律师解答：不能参与分配，你已经不是股东了。股权转让时未注明利润分配事宜可以推断为已经包括在转让价中。
lgs034f：那公司有没有违法行为呢？
广州辛巴哥哥律师解答：公司是否有违法行为，要看其每年分红是否按照公司规章制度的规定，分红数额以及是否符合财务真是财务状况。另外，还涉及你退股时的操作是否符合法律规定以及公司章程的规定，特别是公司是否有章程或股权管理办法等规定了员工退股的转让金额的计算方法。公司是否分红由公司章程或股东会决议规定，以上均要审查公司的内部相关文件后才能确定。（提问中提到转让协议没有注明未分配利润如何计算的问题，则在签转让协议时你可以提出将该应分之红利考虑在股权转让价中，若你自愿签订了该协议并认定了该价值，那也难以认定公司不合法）。
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发表评论）,关于“股东已退股，但协议中没有注明未分配利润如何计算，是否还可以主张？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东退股后能否主张未分配利润？
股东退股后原则上不能主张未分配利润。利润分配请求权属于股东固有的自益权，以具备股东资格为前提。一旦签署股权转让协议并完成退股手续，原股东即丧失股东身份，不再享有基于股东身份的任何财产权利。对于退股时公司已存在但尚未分配的利润，若转让协议未明确约定归属，司法实践中通常认为股权转让价款已涵盖公司当时的全部净资产价值，包括未分配利润。因为股权转让的本质是转让股东对公司所有者权益的整体份额，受让方支付的价款已经考虑了公司的资产负债状况、盈利能力和未分配利润等因素。若原股东自愿签订转让协议并认可转让价格，事后又以未分配利润未计算为由主张额外分配，缺乏法律依据和合同依据。实务中，若原股东认为转让价款明显低于公司实际价值，且能证明存在欺诈、胁迫或重大误解等情形，可请求撤销或变更转让协议，但需承担严格举证责任。因此，建议股东在退股前主动核实公司财务状况，明确要求将未分配利润纳入转让价格的计算，并在协议中载明具体金额或计算方式，避免权益受损。
退股协议未约定利润分配如何补救？
退股协议未约定未分配利润的归属时，原股东并非完全没有补救途径，但难度较大。首先，应审查退股协议签订时是否存在法定可撤销事由，例如公司或受让方故意隐瞒巨额未分配利润、虚构亏损、提供虚假财务数据，诱使原股东以明显低价转让股权，此种行为可能构成欺诈。若原股东能提供相应证据，可在法定期间内向法院或仲裁机构请求撤销该转让协议，进而重新主张股权权益或要求赔偿损失。其次，应核查公司内部文件，包括公司章程、股东会决议、薪酬或股权管理办法等。有些公司对员工股退股有特殊规定，比如按净资产比例计算退股金额、未分配利润应随退股一并结算等。若公司内部文件对退股时的利润结算有明确规则，但实际未执行，原股东可依据该规则主张权利。第三，若公司分红程序存在违法情形，例如在未弥补亏损、未提取法定公积金的情况下强行分红，或违反章程规定的利润分配条件，原股东可向监管部门投诉举报，但该投诉主要针对公司行为的合法性，不直接构成对原股东的个人赔偿。总体而言，补救关键在于证据收集和时效把握。原股东应尽快调取退股时的财务资料、协议文本、沟通记录等，并咨询专业律师评估是否存在撤销或赔偿空间。若证据不足，则难以推翻已生效的转让协议。
公司每年分红少，退股后大额分红是否违法？
公司每年分红少、退股后大额分红，本身并不当然违法。公司利润分配属于公司自治范畴，是否分配利润、分配多少、何时分配，通常由股东会按照公司章程规定的程序和表决规则作出决议。法律不强制公司每年必须分配全部或一定比例的利润，公司可以基于经营需要提取任意公积金、留存发展资金，或者对利润分配采取相对稳健的策略。因此，原股东在持股期间分红较少，只能表明公司当时的利润分配政策较为保守，不构成违法。需要审查的关键点是：公司每年的分红是否严格依据公司章程和股东会决议进行，是否存在伪造财务数据、虚报利润或隐瞒亏损等违法行为；分红方案是否符合法定顺序，例如必须先弥补以前年度亏损、提取法定公积金，再向股东分配；公司退股操作是否符合公司章程及股权管理办法的规定，特别是员工持股退股时是否明确了转让价格的计算方法。如果公司分红程序合法、财务真实，则即使原股东退股后公司立即分配大额利润，公司行为也不违法。原股东若认为公司借分红侵害其权益，应重点调取退股时的审计报告、股东会决议、分红记录等文件，核查是否存在程序瑕疵或财务造假。若公司存在违法分红或恶意转移利润行为，原股东可依法维权，但需注意诉讼时效和证据保全。实务中，此类争议的焦点往往在于转让价格是否公允，建议在退股时引入第三方评估或审计，以降低风险。
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