一．协会公告
中国证券投资基金业协会（“协会”）于2020年8月7日发布《关于注销第十九批公示期满三个月且未主动联系协会的失联私募基金管理人登记的公告》称，现有北京京驰资本管理有限公司等22家机构达到公示期满三个月且未主动联系协会并提供有效证明材料的注销条件。协会将注销该22家机构私募基金管理人登记，并将上述情形录入资本市场诚信档案数据库。已注销机构不再具有私募基金管理人资格，不得再以私募基金名义展业，并应当根据《证券投资基金法》、协会相关自律规则的规定和基金合同的约定，妥善处置在管基金财产，依法保障投资者的合法利益。
协会于2020年8月21日发布《关于注销青海生科青易资产管理股份有限公司等5家不能持续符合管理人登记要求的私募基金管理人登记的公告》称，根据《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》相关规定，现有青海生科青易资产管理股份有限公司等5家管理人不能持续符合管理人登记要求，协会将注销该5家机构的私募基金管理人登记，并将上述情形录入资本市场诚信档案数据库。已注销的私募基金管理人和相关当事人，应当根据《中华人民共和国证券投资基金法》、协会相关自律规则和基金合同约定，妥善处置在管基金财产，依法保障投资者的合法利益。
二．私募基金销售新规
中国证监会于2020年8月28日发布《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（“《办法》”），其中不乏对私募基金销售行为的规范，具体如下：
1. 独立私募基金销售机构的定义和应具备的条件
独立基金销售机构是专业从事私募证券投资基金销售业务的机构（其不得从事其他业务，证监会另有规定的除外）（下称“私募销售机构”）。申请注册为私募销售机构应当具备的条件包括：办法第七条规定的条件（涉及包括财务、运营、营业场所和安防、信息管理平台、业务/风险管理制度、取得基金从业资格的人员数量、刑事处罚/重大行政处罚/重大诉讼和仲裁等方面的内容）；为依法设立的有限责任公司/股份有限公司或符合证监会规定的其他组织形式；有合规的名称/组织架构/经营范围；股东须以自有资金出资（不得为债务资金、委托资金等），境外股东以可自由兑换货币出资；净资产不低于5000万元人民币；高管人员取得基金从业资格，熟悉基金销售业务，符合证监会规定的基金行业高管人员任职条件等。
2. 销售私募基金的特别规定
私募销售机构应当：
（1）应参照适用《办法》第三、四章的规定（涉及基金销售业务规范、内部控制和风险管理）；
（2）以非公开方式向合格投资者销售私募基金；
（3）销售私募基金应充分了解投资人信息，收集、核验投资人资产证明/收入证明或纳税凭证等材料，对投资人风险识别能力和风险承担能力进行评估，并要求投资人承诺投资资金为自有资金，不存在非法汇集他人资金等情况，并应就前述事项履行投资人签字确认等程序；
（4）销售合法合规的私募基金，对拟销售私募基金进行审慎调查和风险评估，充分了解产品的投资范围/投资策略/投资集中度/杠杆水平/风险收益特征等；销售文件应按规定全面说明产品特征并充分揭示风险；不得销售未在产品合同等法律文件中明确限定投资范围/投资集中度/杠杆水平的私募基金；合规风控人员应对私募基金销售准入出具专项合规和风险评估报告，签字确认并存档备查；
（5）针对私募基金销售业务建立专门的利益冲突识别、评估和防范机制；对存在关联关系的私募基金管理人及私募基金履行严格的利益冲突评估机制，经评估无法有效防范利益冲突的，不得销售相关产品；经评估确定可销售的，应以书面形式向投资人充分披露，并在销售行为发生时由投资人签字确认；
（6）参照办法第四十条的规定[1]开立私募基金销售结算专用账户，并参照证监会规定的基金销售结算资金划转流程进行资金交收。
3.违反办法的后果
私募销售机构如违反办法规定销售私募基金的，将视不同情形和严重程度，被处以警告和/或罚款，被证监会责令暂停办理私募基金份额参与，依照《证券投资基金法》第一百三十七条、第一百三十九条、第一百四十四条规定处理。基金销售支付机构违规从事私募证券投资基金销售支付业务的，依照《证券投资基金法》第一百三十八条、第一百三十九条、第一百四十四条规定处理。
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
协会注销失联私募管理人登记有何后果？
【规则解释】私募基金管理人登记是协会自律管理下的资格性安排，注销登记意味着机构不再具备私募基金管理人资格，不得再以私募基金名义开展募集、管理等活动。对于公示期满三个月且未主动联系协会并提供有效证明材料的失联机构，以及不能持续符合管理人登记要求的机构，协会可依据自律规则注销其登记，并将相关情形录入资本市场诚信档案数据库。注销并非简单退出，已注销机构仍须依据证券投资基金法、协会自律规则和基金合同约定，妥善处置在管基金财产，依法保障投资者合法利益。【事实引用】2020年8月，协会于8月7日发布公告，注销北京京驰资本管理有限公司等22家达到公示期满三个月且未主动联系协会并提供有效证明材料的失联私募基金管理人登记；8月21日又发布公告，注销青海生科青易资产管理股份有限公司等5家不能持续符合管理人登记要求的私募基金管理人登记。两批机构相关情形均被录入资本市场诚信档案数据库，且已注销机构不再具有私募基金管理人资格，不得再以私募基金名义展业。【实务指引】对存量私募机构而言，应持续满足登记要求，保持与协会的有效联系，及时提交专项法律意见书等材料，避免因失联或异常经营而被注销。对投资者和合作方而言，应核查管理人登记状态，关注诚信档案记录。已注销机构应制定在管基金财产处置方案，履行信息披露、清算退出、资产变现和分配等义务，防止以私募基金名义继续展业或变相募集；若怠于处置，可能引发投资者诉讼、仲裁及监管责任。对拟续展或新设机构，应建立合规联络与报送机制，防范资格丧失风险。
独立私募基金销售机构准入条件有哪些？
【规则解释】独立基金销售机构是专业从事私募证券投资基金销售业务的机构，除证监会另有规定外，不得从事其他业务，可称为私募销售机构。申请注册为私募销售机构，除应满足基金销售机构关于财务、运营、营业场所和安防、信息管理平台、业务与风险管理制度、基金从业资格人员数量以及刑事处罚、重大行政处罚、重大诉讼仲裁等方面的通用条件外，还须为依法设立的有限责任公司、股份有限公司或符合证监会规定的其他组织形式，并具备合规的名称、组织架构和经营范围。【事实引用】根据2020年8月证监会发布的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》，私募销售机构的股东应以自有资金出资，不得使用债务资金、委托资金等；境外股东应以可自由兑换货币出资；净资产不低于5000万元人民币；高级管理人员应取得基金从业资格，熟悉基金销售业务，并符合证监会规定的基金行业高管人员任职条件。这些要求将资本实力、组织治理和专业人员配置作为准入核心。【实务指引】拟申请机构应提前评估净资产、股东出资来源和高管资格，避免因出资不实或人员不符合条件而受阻。已取得资格的独立销售机构应避免兼营其他业务，确保名称、组织架构和经营范围合规，并持续维护信息管理平台、安防设施及风险管理制度。股东变更、增资或引入境外股东时，应审查资金来源和币种要求，防范因出资瑕疵或持续合规不足导致资格被撤销。对管理人而言，选择销售机构时应核查其是否具备私募证券投资基金销售业务资格及持续合规能力。
私募基金销售特别规范与违规后果？
【规则解释】私募销售机构应参照适用基金销售业务规范、内部控制和风险管理要求，以非公开方式向合格投资者销售私募基金；销售中须充分了解投资人信息，收集并核验资产证明、收入证明或纳税凭证等材料，评估投资人风险识别与承担能力，要求投资人承诺资金为自有资金且不存在非法汇集他人资金情形，并履行签字确认程序。销售机构还应销售合法合规的私募基金，对产品进行审慎调查和风险评估，充分了解投资范围、投资策略、投资集中度、杠杆水平和风险收益特征，在销售文件中全面说明产品特征并揭示风险。【事实引用】《办法》要求，不得销售未在产品合同等法律文件中明确限定投资范围、投资集中度或杠杆水平的私募基金；合规风控人员应对私募基金销售准入出具专项合规和风险评估报告，签字确认并存档备查。针对利益冲突，销售机构应建立专门的识别、评估和防范机制，对存在关联关系的私募基金管理人及私募基金进行严格评估，无法有效防范利益冲突的不得销售；经评估可销售的，应以书面形式向投资人充分披露并在销售行为发生时由投资人签字确认。此外，还应参照相关规定开立私募基金销售结算专用账户并进行资金交收。【实务指引】违反上述规定销售私募基金的，将视情形和严重程度被处以警告和/或罚款，被证监会责令暂停办理私募基金份额参与，并依照证券投资基金法有关规定处理；基金销售支付机构违规从事私募证券投资基金销售支付业务的，也会被依法处理。实务中，销售机构应建立合格投资者核验、产品准入、利益冲突审查、销售结算资金监督和档案留痕的全流程机制，特别关注关联交易和资金池风险。对投资者而言，应认真阅读销售文件，确认资金募集方式、投资范围和杠杆安排，保留签字确认和风险揭示材料，以便在争议中维护自身权益。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
