由于充分认识到了信息披露对私募基金行业健康发展的重大影响，基金业协会在《私募投资基金监督管理暂行办法》原则规定的基础上，于2016年2月发布并实施了《私募投资基金信息披露管理办法》，旨在加强私募基金信息披露制度建设，规范信息披露义务人向投资者进行披露的内容和方式，保障投资者的知情权，从而保护投资者的合法权益。
信息披露制度的主要制订依据为《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《关于加强私募投资基金监管的若干规定》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金信息披露内容与格式指引2号——适用于私募股权(含创业)投资基金》、《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》《私募基金管理人登记须知》（2018.12更新），以及《私募投资基金备案须知》（2019版）等。
信息披露制度的制订要点应当包括：
首先，应明确信息披露的内容、频度、方式和渠道等事项。应向投资者如实披露的信息包括：基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况，基金的宣传推介文件，基金的涉诉情况；具体而言，基金的募集信息、资金投向、杠杆水平、托管安排、投资账户信息和主要投资风险、重大关联交易和基金的估值技术等内容均应向投资者披露。关于信息披露频度，从私募基金生命周期来看，分为基金募集期间和基金运作期间的信息披露；而单从私募基金运作的角度而言，年度报告和季度报告为必须披露的内容，并在此基础上，鼓励披露季度报告。关于信息披露的方式和渠道，可采取信件、传真、电子邮件、官方网站或第三方服务机构登录查询等非公开方式，以及，中国基金业协会的《私募基金信息披露备份系统》。
其次，应明确信息披露的“四不”原则和“四性”要求。
第三，应明确信息披露的禁止行为。
第四，应规定信息披露相关文件、资料的管理。
第五，应明确信息披露管理部门、流程、应急预案及责任追究机制。
本文节选自杨春宝律师、孙瑱律师专著《私募股权投资基金风险防控操作实务》。如需进一步了解制度模板和执行要点，请关注近期出版的《私募股权投资基金风险防控操作实务》。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
私募股权基金信息披露包括哪些内容？
法律概念与规则解释：私募股权基金信息披露义务人应当向投资者如实披露与基金运作相关的实质性信息，以保障投资者知情权。披露内容涵盖基金投资情况、资产负债状况、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况、宣传推介文件以及基金涉诉情况等。募集信息、资金投向、杠杆水平、托管安排、投资账户信息和主要投资风险、重大关联交易及估值技术等均属于应当披露的范畴。n案件事实与实务场景引用：依据基金业协会发布的信息披露管理办法及配套格式指引，实务中信息披露应覆盖基金从募集到清算的全生命周期。例如基金募集期间需披露基金合同中的核心条款，包括费率结构、收益分配机制等；运作期间需定期披露基金净值或估值结果、投资组合变化、费用支出明细等。尤其对于私募股权基金，非上市股权投资估值方法的选择与调整也需向投资者充分说明，避免因估值不当引发争议。n实务指引与风险提示：管理人在制定信息披露制度时，应建立详细的披露清单，逐项明确内容标准、责任岗位和时限要求。常见争议焦点包括费用披露不透明、估值方法变更未及时告知、关联交易披露不完整等。为防范风险，管理人应留存披露记录和送达凭证，并通过制度化的复核机制确保信息真实、准确、完整，避免因重大遗漏或虚假披露承担法律责任。
信息披露的频度和方式有哪些要求？
法律概念与规则解释：信息披露频度以私募基金生命周期为维度分为募集期间和运作期间两类。募集期间需在推介过程中向潜在投资者披露基金招募说明等文件；运作期间则强调定期报告义务，年度报告和季度报告为必须披露的内容，并在此基础上鼓励管理人主动披露季度报告之外的更多信息。披露方式必须采用非公开渠道，不得面向公众宣传。n案件事实与实务场景引用：文件明确列出了可采用的披露方式包括信件、传真、电子邮件、官方网站或第三方服务机构登录查询等，同时要求通过中国基金业协会的私募基金信息披露备份系统进行备份。实务中，管理人多通过投资者服务平台推送季度报告和年度报告，并在发生重大事项时进行临时披露。对于私募股权基金，由于投资周期较长，年度报告尤其重要，需要详细说明项目进展、估值变动和退出计划。n实务指引与风险提示：管理人应依据基金合同的约定设定披露时间表，确保季度报告在季度结束后特定期限内完成，年度报告在年度结束后规定期限内送达。注意区分应披露与鼓励披露的内容，避免过度披露引发合规风险。常见问题包括未按时备份披露信息、仅向部分投资者披露而遗漏其他持有人、以网站公告代替定向通知等。建议建立多级复核流程，确保披露时效与渠道合规，并在人员变动时做好交接，防止遗漏。
信息披露应遵循哪些原则和禁止行为？
法律概念与规则解释：信息披露制度要求义务人遵循四不原则和四性要求。四不原则通常指不虚假记载、不误导性陈述、不重大遗漏、不拖延披露，四性要求则侧重信息的真实性、准确性、完整性和及时性。此外，信息披露制度还明确规定了禁止行为，包括禁止违规承诺收益、滥用披露信息进行内幕交易、泄露未公开信息等，从反面划定行为边界。n案件事实与实务场景引用：文中强调信息披露管理办法专门设置了禁止行为条款，例如不得将披露信息用于承诺保本保收益，也不得通过披露信息进行利益输送。实务中，一些管理人利用宣传推介文件夸大过往业绩，或在年度报告中隐瞒关联交易，均属于违反禁止行为的情形。基金业协会在对管理人进行自律检查时，常将披露文件的真实性作为重点核查项，发现问题可能面临纪律处分。n实务指引与风险提示：管理人在编制披露文件时，应逐项对照四不原则进行审查，并确保内部审核流程中对表述的客观性和可验证性把关。常见争议焦点包括预测性信息是否构成误导、业绩数据口径不统一、披露拖延等。为防范风险，应建立信息披露应急预案，针对重大突发事项及时启动临时披露机制，并定期对信息披露开展内部审计，同时明确责任追究机制，将信息披露合规纳入绩效考核，确保各环节责任到人。
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