投资者风险揭示制度旨在规范私募股权基金管理人（下称“管理人”）在向相关投资者宣传推介股权基金时，向投资者进行风险揭示的行为，其目的是让投资者充分知悉投资风险及该等风险可能造成的不利影响，并在此基础上做出投资决策。
杨春宝律师团队认为，《投资者风险揭示制度》应主要依据《证券投资基金法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《私募投资基金备案须知》（2019版）、《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，以及《中国证券监督管理委员会证券投资基金信息披露内容与格式准则（第5号）》—招募说明书的内容与格式加以制订。在内容上，该项制度应明确风险揭示的对象、充分揭示投资风险、明确风险类型，同时，其应对基金产品进行风险分级，并根据投资人的风险承担能力销售不同风险等级的基金产品。此外，该制度还应附上《私募投资基金风险揭示书》模板，并规定特殊情况下（如投资者要求购买超出其风险承受能力的产品或服务）的风险揭示，以及对普通投资者应履行的特别注意义务。
首先，风险揭示的对象即相关法律法规定义的合格投资者。其次，充分揭示投资风险不仅是指对各类型的投资风险进行全方位揭示，而且应将该等揭示内容体现于各类基金文件（如基金募集说明书、基金合同等）之中。第三，明确风险类型即明确股权基金在整个生命周期中可能触及的各类风险，包括外部风险（政策法规、相关市场、标的公司等）、内部风险（设立和募集、基金管理、基金财产等）、固有风险（退出和集中投资等）以及投资者流动性风险等。第四是对产品进行风险分级，并根据投资者的风险承受能力向其销售相应风险等级的基金产品。第五，该制度还应附上《私募投资基金风险揭示书》模板。
本文节选自杨春宝律师、孙瑱律师专著《私募股权投资基金风险防控操作实务》。如需进一步了解详细分析、制度模板、执行要点，请关注近期出版的《私募股权投资基金风险防控操作实务》。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
投资者风险揭示制度的核心目的是什么？
投资者风险揭示制度的核心目的是让投资者在充分知悉股权基金投资风险以及该等风险可能造成的不利影响的基础上，自主作出投资决策。从法律角度看，该制度属于私募基金募集环节适当性管理义务的重要组成部分，其内涵不仅限于向投资者口头提示风险，更要求管理人通过书面文件、风险揭示书、基金合同等多种载体全面披露风险信息，并确保风险提示内容真实、准确、完整。在实务场景中，管理人向合格投资者宣传推介时，如果未能充分揭示风险，尤其是未揭示特定基金项目的流动性风险、退出风险或集中投资风险，一旦发生亏损，可能被认定未尽到告知说明义务，从而承担相应赔偿责任。就该制度的操作要点而言，管理人应当建立标准化风险揭示流程，针对不同类型投资者和不同风险等级产品采取差异化揭示方式，同时留存风险揭示环节的书面记录和投资者确认凭证，以证明已履行义务。此外，对于普通投资者，管理人还负有更高标准的特别注意义务，包括解释风险等级划分依据、说明风险与收益的匹配关系，避免仅以形式化签收代替实质风险告知。
如何划分私募股权基金的风险类型并揭示？
私募股权基金的风险类型划分应当覆盖基金生命周期中的各类风险，通常分为外部风险、内部风险、固有风险和投资者流动性风险等。外部风险包括政策法规变化、相关市场波动以及标的公司经营状况变动等因素带来的风险；内部风险则涉及基金设立与募集环节的合规风险、管理人投资管理能力风险以及基金财产保管风险；固有风险主要指股权基金固有的退出障碍和集中投资可能导致的净值大幅波动；投资者流动性风险则体现在基金封闭期较长，投资者无法随时赎回份额。在揭示方式上，管理人不仅要在募集说明书中逐一列示风险因素，还应当在基金合同、风险揭示书等法律文件中系统体现，并针对不同风险类型辅以具体情景分析，使投资者能直观理解风险发生的可能性和后果。实务中，有些管理人仅笼统提示投资有风险而不作类型化细分，这往往被监管部门视为风险揭示不充分。因此，制度建设应当要求风险揭示内容与基金实际投资策略紧密对应，例如投资于单一项目的基金就必须重点揭示集中投资风险，而投资于早期科技企业的基金则应当强调估值波动与退出不确定风险。同时，管理人应定期更新风险揭示内容，确保与市场环境及基金运作实际相符。
风险分级与投资者适当性如何匹配操作？
风险分级与投资者适当性匹配是投资者风险揭示制度落地的关键环节。法律规则要求管理人对私募基金产品进行风险等级划分，通常可依据投资范围、杠杆比例、流动性安排、历史业绩波动等因素将产品划分为低、中、高不同风险等级，同时通过风险测评问卷评估投资者的风险承受能力，进而将适当风险等级的产品销售给相匹配的投资者。在实务操作中，管理人应当建立产品风险评级内部标准和投资者风险承受能力评估机制，不得向风险承受能力较低的投资者主动推销高风险等级基金。若投资者主动要求购买超出其风险承受能力的产品，管理人应当启动特别风险揭示程序，向投资者充分说明该产品的风险特征及可能产生的最大损失，并取得投资者的书面确认后方可继续销售。此外，对普通投资者与专业投资者应当区别对待，对普通投资者应给予更高标准的保护，包括在募集环节进行更详细的风险讲解和风险承受能力复核。需要注意的是，风险分级并非一成不变，管理人应当在基金运作期间结合投资组合变化动态评估产品风险等级，若风险显著提升，应当及时重新评估并向投资者进行补充风险揭示，确保投资者始终在充分知悉风险的状态下持有基金份额。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
