国家发改委和商务部于2019年11月22日正式发布并实施《市场准入负面清单（2019年版）》（“2019版清单”）[1]，这是我国全面实施市场准入负面清单制度以来的首次年度修订。与2018年版清单相比，2019版清单减少了20项（如养老机构和社会福利机构设立许可等），同时，亦将包括科创板IPO等依法新设的准入措施纳入，并加大了全国性清单整合力度，旨在全面落实“全国一张清单”的管理要求。值得一提的是，2019年版清单还列出了每条措施的主管部门以及完成清单事项的统一编码，离实现清单事项“一网通办”的目标更近了。以下拟就2019年版清单与2018年版清单的主要区别以表格方式进行简要介绍。
[1] 市场准入负面清单制度，是指国务院以清单方式明确列出在中国境内禁止和限制投资经营的行业、领域、业务等，各级政府依法采取相应管理措施的一系列制度安排。市场准入负面清单以外的行业、领域、业务等，各类市场主体皆可依法平等进入。
1.删除的内容
/images/placeholder.php?size=300x150" title="1574868992.png"/>
与2018年版相比，2019年版清单适时取消了一批与目前的社会发展环境不相适应的行业准入门槛，如典当业特种行业许可证等。而放开养老机构和社会福利机构的设立审批，则是落实2018年9月《国务院关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消费潜力的若干意见》和《完善促进消费体制机制实施方案》的相关要求。此外，2019年版清单还删除了“消防技术服务机构资质审批”、“职业技能考核鉴定机构设立审批”和“社会福利机构设置许可”等十余项前置许可措施，进一步放宽市场准入。
2.新增的内容
/images/placeholder.php?size=300x150" title="1574869062.png"/>
/images/placeholder.php?size=300x150" title="1574869065.png"/>
相对于2018年的清单，2019年版清单的禁止事项中新增了“不符合主体功能区建设要求的各类开发活动”，这是为了更好地管控主体功能区的各类开发活动。此外，2019年版清单与时俱进地纳入了“科创板首次公开发行股票注册”等新设准入措施，并将少量符合社会实际需求的事项，如“生鲜乳运输、生鲜乳收购站许可”、“废弃电器电子产品处理企业资格审批”等列入准入措施。为了在实现“全国一张清单”的同时兼顾地区差异，2019年版清单还列入了“保健用品批准证书发放”、“地方铁路运营许可证的核发”等地方准入措施。而“严重违法失信主体”的禁入，是为了顺应公民信用建设的大环境。值得一提的是，根据2019版清单，非金融机构或不从事金融活动的企业，不得在其名称中包含“基金管理（含公募和私募基金管理）。
3.调整的内容
/images/placeholder.php?size=300x150" title="1574869189.png"/>
相较2018年版，2019年版清单主要是将重合度较高的项目进行合并、整合，如2019年版清单第44项“特定商品和技术”整合了2018年版第49-51项，此举有利于加强清单的精简和高效。同时也有对准入措施具体描述的细化，如“货运许可”细化到货车的重量，对第一和第二类监控类化学品的准入措施实行区别对待等。
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
2019版负面清单删除了哪些准入措施？
【法律概念与规则】市场准入负面清单制度是国务院以清单方式明确禁止和限制投资经营的行业、领域、业务，清单以外的领域各类市场主体均可依法平等进入。删除许可措施意味着相应行业准入门槛降低，由前置审批改为事中事后监管，这是放宽市场准入的重要方式。2019版清单根据社会发展环境变化，取消了一批不再适用或已由其他制度替代的审批事项。【案件事实与实务场景】2019版负面清单相比2018版共减少20项，具体包括删除典当业特种行业许可证、养老机构设立许可、社会福利机构设立许可、消防技术服务机构资质审批、职业技能考核鉴定机构设立审批等十余项前置许可。其中养老和社会福利领域放开，直接落实2018年国务院促进消费体制机制相关文件要求，体现了对养老服务和社会福利投资需求的积极回应。【实务指引与风险提示】投资者在进入上述被删除许可的行业时，无需再办理相关前置审批，但仍需遵守环保、消防、卫生等一般性经营要求，并须依法办理营业执照和可能存在的其他后置许可。建议企业及时核对新版清单，确认自身涉及领域是否已放开，同时关注地方具体管理规定，避免因误以为仍需审批而延误投资，或因不了解残留监管要求而违规经营。
2019版负面清单新增了哪些限制或准入事项？
【法律概念与规则】负面清单新增事项包括禁止类和许可准入类两类。禁止类体现为对特定开发活动和主体的市场禁入，许可准入类则要求企业取得相应许可后方可开展经营。新增内容并非单纯收紧，而是根据法律新规和社会治理需要同步调整，确保清单与现行制度衔接。【案件事实与实务场景】2019版新增禁止事项为不符合主体功能区建设要求的各类开发活动，旨在从源头管控区域开发秩序。新增许可准入措施包括科创板首次公开发行股票注册、生鲜乳运输及收购站许可、废弃电器电子产品处理企业资格审批等。同时为兼顾地区差异，列入保健用品批准证书发放、地方铁路运营许可证核发等地方措施。此外明确非金融机构或非从事金融活动的企业不得在名称中使用基金管理字样，并禁止严重违法失信主体进入相关领域。【实务指引与风险提示】企业应重点核查自身业务是否落入新增禁止或许可范围，特别是在主体功能区内开展项目前，应确认是否符合区域规划和用途管制。拟申报科创板的企业须注意新增的发行注册作为准入措施，需严格履行注册程序。名称中含基金管理字样的非金融企业应尽快作变更调整。涉及生鲜乳、废弃电器处理等新增许可的经营者，务必提前取得资质，否则可能构成违法经营。
2019版负面清单在管理机制上有哪些优化？
【法律概念与规则】市场准入负面清单实行全国统一管理，要求各地区各部门不得随意增减清单内容。清单的年度修订机制旨在适应法律调整和市场变化。为推动清单事项规范透明运行，统一编码和部门明确是优化管理的重要抓手，也是实现一网通办的基础条件。【案件事实与实务场景】2019版清单首次为每条措施列出了主管部门，并完成统一编码，这使企业可以快速对应审批机关，减少多头咨询、找不到门的问题。同时加大全国性清单整合力度，将地方自行设立的准入措施纳入全国统一清单管理，地方可以在全国清单基础上保留少量符合本地实际需要的准入事项，如保健用品批准证书发放等，但不得层层加码。清单还合并重合项目，如将2018年版第49至51项整合为特定商品和技术一项，提升清单简洁性。【实务指引与风险提示】企业查询准入要求时，应优先依据最新版全国清单，并通过统一编码和主管部门信息精准定位办理渠道。对于地方新增的准入措施，应核实是否属于全国清单安全审查后保留事项。建议企业建立定期跟踪负面清单修订的机制，及时了解删除、新增和调整内容。在跨区域投资时，注意比较不同地方依据全国清单实施的具体操作差异，合法运用全国一张清单原则维护自身平等准入权利，但不得以清单未列为由规避法律法规明确设定的许可要求。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
