张先生在自己创业前是微软的高级程序员。五年的程序员生涯不仅让张先生积累了创业所需的启动资金，更让他开阔了视野。他决心自己开设一家软件代理公司，并迅速取得了成功，他从内心里将此归功于微软。当然，这与他的兢兢业业与诚实经营也有很大的关系。由于他的努力，他所代理的这款软件由刚刚进入中国市场的无名之辈迅速成为行业内的重要竞争者之一。他也因此获得了很好的回报，回报之一，他的公司由华东地区代理上升为全国总代理；回报之二，他的公司可以赊货，不用再为不断增长的销售业绩与不断紧张的现金流而担忧。
手头日前增多的现金，让张先生觉得一应当扩张经营规模，二应当改善他的生活状况。于是他着手招兵买马从事软件开发，同时他卖掉旧公寓，住进新别墅，当然配上豪华轿车也是必需的。
所谓祸福相依，软件开发没有取得预想的成功，成为张先生的一大负担，曾经紧张的现金流再次如套在孙悟空头上的紧箍咒让他头疼不已。屋漏偏逢连夜雨，他岳母又患上了绝症，他不得不挤占经营资金以承担其家庭责任。他开始拖欠客户资金，他的赊货信用被取消，他的经营状况因此一落千丈，最终他的公司被送上被告席。原告申请冻结他的公司的帐户，然而没有收获，他开始庆幸他的别墅和汽车均登记在他本人的名下，他甚至开始计划金蝉脱壳。
然而，原告经过缜密调查，向法院提出要求张先生对他的公司债务承担连带清偿责任。法院经审查，发现他的公司帐务混乱，根本无法将他的公司财产与个人财产区别开来，也无法区分公司债务与个人债务，于是判决支持原告的请求。
稍具法律常识的人都知道，有限责任公司的股东承担的是有限责任，即以其认缴的出资额为限对公司承担责任。为何法院会判令张先生对他的公司债务承担连带责任呢？
诚然，公司人格独立和有限责任制度是公司法人制度的两大基石，债权人不能直接追究股东的责任。但是，如果股东滥用有限责任制度，必然损害其他股东和债权人的利益，并直接损害公司法人制度的基础。因此，必须进行必要的限制，如果公司背后实际控制公司的股东或其他人滥用公司的独立人格和有限责任制度，损害公司债权人利益，法院将否定公司的独立人格，将公司的行为视为隐蔽在公司背后的实际控制公司的股东或其他人的行为，使其承担相应的法律责任。在英美等国，这项制度被称之为“刺破公司的面纱”或“揭开公司的面纱”，即掀起公司的头盖，找出它背后的股东；在欧陆国家，这项制度被称之为公司法人人格否认制度，即否定公司的法人人格，否定股东的有限责任，让公司的实际控制人承担公司的责任。
我国2006年开始施行的新公司法引进了这一制度，新公司法第20条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”其实，在新公司法修订之前，法律界早就引进了这一制度，并已应用于司法实践。新公司法无疑为这一制度的引入提供了直接的法律依据。
(本文载于《科技创业》2006年7月号)
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
什么是公司法人人格否认制度？
公司法人人格否认制度是指在特定情形下，法院否定公司独立人格和股东有限责任，要求滥用公司独立地位的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。其核心法理是：公司作为法律拟制主体，其独立人格和股东有限责任是法人制度的两大基石，但若股东利用公司独立人格从事逃避债务、损害债权人利益的行为，公司形式便沦为股东规避法律责任的工具，此时若继续承认公司独立人格将导致明显不公。该制度在英美法系称为“刺破公司面纱”，在大陆法系称为公司法人人格否认。司法实践中，常见触发情形包括：股东与公司财产混同、业务混同、人员混同，导致公司丧失独立意志；股东抽逃出资或虚假出资；公司资本显著不足且用于规避债务；利用公司人格逃废合同义务或侵权责任等。一旦法院适用该制度，股东将以个人全部财产对公司债务承担无限连带责任。需要强调的是，该制度并非一般性否定公司人格，而是个案审查、例外适用，目的在于衡平股东有限责任与债权人保护之间的冲突。我国法律已明确股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益，违者应对公司债务承担连带责任。实务中，法院往往综合考察公司财务是否独立、财产是否可区分、治理是否规范等因素加以判断。
哪些行为容易导致股东对公司债务承担连带责任？
根据司法实践和法律规定，股东对公司债务承担连带责任的常见行为主要集中于滥用公司独立人格和股东有限责任的情形。第一，财产混同，即公司财产与股东个人财产无法区分，例如公司账目混乱、公私账户混用、公司资金用于股东个人消费、股东以个人账户收取公司货款等，这类行为使公司丧失独立财产基础，法院极可能判定股东对公司债务负责。第二，业务混同，即公司与股东或关联公司的业务、合同、交易完全交织，难以分辨交易主体，导致公司外部债权人无法判断真正的交易对象。第三，人员混同，即股东与公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员高度重合，人事任免和决策程序流于形式，公司实际由股东一人操控。第四，抽逃出资或虚假出资，导致公司资本不实或显著不足，无法清偿正常经营债务。第五，利用公司解散、清算程序逃废债务，如恶意注销公司、不依法清算、转移公司资产等。此外，股东过度控制公司，将公司作为自己的“另一个自我”，用于从事欺诈、违法活动或规避法律义务，也会触发人格否认。实务中，法院会重点审查公司财务独立性，账务混乱往往是直接证据。股东若存在上述行为且严重损害债权人利益，须以个人财产对公司债务承担连带清偿责任。因此，规范财务制度、严格区分公司财产与个人财产、依法履行清算义务是防范该类风险的关键。
股东如何避免因财产混同而承担连带责任？
股东要避免因财产混同而承担连带责任，核心在于确保公司财产独立于股东个人财产，并建立规范的财务管理制度。首先，要严格区分公司账户与个人账户，公司经营收入应全部进入公司账户，股东不得将公司资金随意转入个人账户或用于个人消费。公司向股东支付分红、报酬或借款，必须基于合法的财务凭证，并依法履行决策程序和税务申报义务。其次，应建立健全的公司财务账簿和会计档案，每一笔收支都应有对应的原始凭证，定期编制财务报表，聘请专业会计人员或委托代理记账机构，确保账目清晰、完整、可审计。再次，股东与公司之间的交易应当遵循公平原则，签订书面合同，明确价款和支付方式，不得利用控制地位进行利益输送。此外，公司注册资本应真实到位，不得抽逃出资；若公司发生经营困难，应依法进行减资、解散或破产清算，不得通过停止经营、转移资产等方式逃废债务。在治理层面，应避免股东个人意志完全替代公司决策，重要事项应留有股东会、董事会决议记录。同时，为增强公司财务独立性，建议定期进行内部审计或外部审计，及时发现并纠正财务混同隐患。最后，股东应重视法律风险教育，认识到有限责任不是绝对免责，一旦发生诉讼，法院会穿透公司形式审查实际控制人的行为。总之，只有做到公司财产与股东财产“井水不犯河水”，才能有效维护有限责任的保护屏障。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
