法律桥网友无所畏咨询：我单位从甲单位（我单位的关联企业）抵了一辆车，该车系乙单位抵给甲单位的。结果由于该车属假冒非法车辆被公安局罚没。我单位遂想通过诉讼要求返还货款。由于甲单位是属我单位的下属企业，为了减少诉讼成本，所以我单位就想直接以甲单位为第一被告，以乙单位为第二被告，要求两被告承担连带返还抵车款的责任。但在诉状递交后，考虑到合同相对性原则，又觉得追加乙单位为第三人比较合适。遂以甲方的名义要求追加乙方为第三人。本意是想尽量将乙单位拖进来的，但法院在审理过程中认为我公司在起诉时是将乙单位作为第二被告的，甲单位无权申请追加乙单位为第三人，法院也不能依甲单位的申请追加乙单位为第三人。经过审理，法院认为虽然该车是由乙单位抵给甲单位，然后由甲单位抵给我单位的，但由于我单位和乙单位没有直接的合同关系，故无权要求乙单位承担承担连带返还货款的责任。遂判决我单位和甲单位的抵车合同无效，由甲单位返还抵车款。这样，甲单位又要去起诉乙单位了。我想请教的问题是：
1、能不能以乙单位为第二被告，有没有相应的法律依据要求他承担连带返还责任？
2、我单位虽然将乙单位列为第二被告，但同时甲方又申请法院追加乙单位为第三人，在本案中，法院能否在认定乙单位作为被告不适格的同时，又追加乙单位为第三人，从而判决由乙单位承担返还责任？
法院的处理是符合法律规定的。
上海文淳光律师解答：1、不行。2、不能。
广州辛巴哥哥律师解答：问题1：法院的处理正确。你的想法“但在诉状递交后，考虑到合同相对性原则，又觉得追加乙单位为第三人比较合适。遂以甲方的名义要求追加乙方为第三人。”也是正确的。
问题2：法院的处理正确。在乙单位为本案的被告的情况下，就不能再被列为第三人了，“第三人”的含义是“原告”、“被告”以外的“第三人”，既然已经被列为被告，又怎能同时为第三人？如果当时你单位申请法院撤回对乙单位的诉讼（不将其列为被告）而将其列为第三人则是可以的。但是基于“合同相对性原则”，乙单位还是不必承担责任，本案的结果是一样的。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“乙单位将车辆抵给甲单位，甲单位将车抵押给我单位，结果该车辆是假冒非法车辆，本案中到底是将乙单位追加为被告，还是追加第三人妥当？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
法院能否在认定乙单位作为被告不适格的同时追加其为第三人？
不能。根据合同相对性原则，合同关系仅存在于合同当事人之间，非合同当事人不直接承担合同义务或责任。本案中，原告与乙单位之间没有直接的抵债合同关系，车辆是由乙单位抵给甲单位，再由甲单位抵给原告，两个抵债行为是独立的法律关系。原告主张乙单位承担连带返还货款责任，缺乏合同依据和法律基础。在司法实践中，连带责任的承担必须有明确的法律规定或当事人约定，本案不存在此类情形。因此，法院判决原告无权要求乙单位承担连带返还责任是正确的。实务中，若原告希望追究乙单位的责任，应基于侵权或其他法定事由另行起诉，而非在同一合同纠纷中直接列其为被告。建议当事人在起诉前仔细审查合同关系链条，明确诉讼相对方，避免因主体不适格导致程序空转和成本增加。
如何避免此类诉讼主体选择错误带来的风险？
不能。在民事诉讼中，被告和第三人是两种不同且相互排斥的诉讼地位。被告是被原告直接起诉并主张其承担民事责任的主体，而第三人则是指对原告和被告之间争议的诉讼标的有独立的请求权，或者虽然没有独立请求权但案件处理结果与其有法律上的利害关系，从而参加诉讼的主体。本案中，原告起诉时将乙单位列为第二被告，乙单位已处于被告地位，法院不能在同一诉讼中再将乙单位变更为第三人。诉讼程序的启动和变更需遵循当事人处分原则和法院释明规则，若原告认为乙单位不适合作为被告，应当主动申请撤回对乙单位的起诉，并另行申请追加其为第三人，法院方可在审查后决定是否准许。但即便追加为第三人，基于合同相对性，乙单位仍不承担连带责任，因为原告与乙单位之间无合同关系，且不存在法律规定乙单位须承担连带责任的情形。法院的处理符合程序法和实体法的要求，体现了诉讼程序的严肃性和裁判的确定性。
如何避免诉讼主体选择错误带来的风险？
为避免此类风险，当事人在起诉前应进行全面的法律风险评估。首先，梳理完整的交易链条，明确每一份合同的当事人及其权利义务关系，严格遵循合同相对性原则，不轻易突破合同关系主张权利。其次，在确定被告时，应审查是否存在连带责任的法律基础，如共同侵权、担保责任、公司人格否认等情形，若无明确依据，不应将无关第三方列为被告。再次，若认为第三方与案件处理结果有利害关系，可将其列为无独立请求权第三人，但需注意被告与第三人身份不能并存，若已列为被告，应先撤回对该方的起诉再申请追加。此外，建议咨询专业律师，评估诉讼成本和胜诉可能性，避免因程序错误导致法院驳回起诉或败诉。在诉讼过程中，若发现主体选择不当，应及时向法院申请变更，而非固执己见。最后，通过调解、仲裁等替代性争议解决方式化解纠纷，也是降低风险的有效途径。本案中，原告未及时调整诉讼策略，导致败诉后又需另行起诉，增加了时间和金钱成本，值得引以为戒。
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