法律桥网友无所畏咨询：我单位从甲单位（我单位的关联企业）抵了一辆车，该车系乙单位抵给甲单位的。结果由于该车属假冒非法车辆被公安局罚没。我单位遂想通过诉讼要求返还货款。由于甲单位是属我单位的下属企业，为了减少诉讼成本，所以我单位就想直接以甲单位为第一被告，以乙单位为第二被告，要求两被告承担连带返还抵车款的责任。但在诉状递交后，考虑到合同相对性原则，又觉得追加乙单位为第三人比较合适。遂以甲方的名义要求追加乙方为第三人。本意是想尽量将乙单位拖进来的，但法院在审理过程中认为我公司在起诉时是将乙单位作为第二被告的，甲单位无权申请追加乙单位为第三人，法院也不能依甲单位的申请追加乙单位为第三人。经过审理，法院认为虽然该车是由乙单位抵给甲单位，然后由甲单位抵给我单位的，但由于我单位和乙单位没有直接的合同关系，故无权要求乙单位承担承担连带返还货款的责任。遂判决我单位和甲单位的抵车合同无效，由甲单位返还抵车款。这样，甲单位又要去起诉乙单位了。我想请教的问题是：
1、能不能以乙单位为第二被告，有没有相应的法律依据要求他承担连带返还责任？
2、我单位虽然将乙单位列为第二被告，但同时甲方又申请法院追加乙单位为第三人，在本案中，法院能否在认定乙单位作为被告不适格的同时，又追加乙单位为第三人，从而判决由乙单位承担返还责任？
法院的处理是符合法律规定的。
上海文淳光律师解答：1、不行。2、不能。
广州辛巴哥哥律师解答：问题1：法院的处理正确。你的想法“但在诉状递交后，考虑到合同相对性原则，又觉得追加乙单位为第三人比较合适。遂以甲方的名义要求追加乙方为第三人。”也是正确的。
问题2：法院的处理正确。在乙单位为本案的被告的情况下，就不能再被列为第三人了，“第三人”的含义是“原告”、“被告”以外的“第三人”，既然已经被列为被告，又怎能同时为第三人？如果当时你单位申请法院撤回对乙单位的诉讼（不将其列为被告）而将其列为第三人则是可以的。但是基于“合同相对性原则”，乙单位还是不必承担责任，本案的结果是一样的。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“乙单位将车辆抵给甲单位，甲单位将车抵押给我单位，结果该车辆是假冒非法车辆，本案中到底是将乙单位追加为被告，还是追加第三人妥当？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
乙单位能否被列为第二被告承担连带返还责任？
合同相对性原则是合同法领域的基础规则，其核心内涵是合同仅在缔约当事人之间产生法律约束力，非合同当事人一般不享有合同权利、不承担合同义务。连带责任的承担必须有法律规定或者合同明确约定作为依据，不能仅因交易链条上存在关联就推定非直接相对方承担连带责任。在连环抵债或转抵关系中，每一环节的合同关系相互独立，权利义务仅在各自环节的当事人之间发生。本案中，乙单位将车辆抵给甲单位，甲单位再将车辆抵给咨询单位，咨询单位与乙单位之间不存在直接的合同关系。法院审理后认为，虽然车辆来源于乙单位，但咨询单位与乙单位没有直接合同关系，故无权要求乙单位承担连带返还货款的责任。这一认定体现了合同相对性原则在诉讼中的具体适用。实务中，当事人在起诉前应当梳理交易链条，准确识别与自己直接签订合同或形成事实合同关系的相对方，避免将无合同关系的上游主体列为被告。若确需向上游主体追责，应考虑通过代位权诉讼、债权转让或其他法定途径，而非直接主张连带责任，否则可能面临被告不适格、诉讼请求被驳回的风险。
法院能否在认定乙单位被告不适格时追加其为第三人？
民事诉讼中的第三人是相对于原告和被告而言的独立诉讼参加人，分为有独立请求权第三人和无独立请求权第三人。第三人的基本特征在于其不是本诉的原告或被告，而是加入他人之间已经开始的诉讼。被告与第三人在诉讼地位上相互排斥，同一主体不能在同一案件中同时具有被告和第三人的双重身份。本案中，咨询单位在起诉时将乙单位列为第二被告，甲单位又申请追加乙单位为第三人。法院认为，在乙单位已为本案被告的情况下，不能再被列为第三人，因为第三人的含义是原告、被告以外的第三人，既然已经被列为被告，就不能同时为第三人。法院进一步指出，甲单位无权申请追加乙单位为第三人，法院也不能依甲单位的申请追加。如果咨询单位当时申请撤回对乙单位的起诉，不将其列为被告，而将其列为第三人，则在程序上是可以的。但基于合同相对性原则，乙单位仍不必承担责任，案件结果是一样的。实务中，当事人若认为上游主体与案件处理结果有法律上的利害关系，应当在其尚未被列为被告时及时申请追加为第三人，或者直接将其列为被告并主张相应责任，而不能在两种诉讼地位之间随意切换。
连环抵债中如何正确选择诉讼主体并防范风险？
连环抵债交易中，每一环节的抵债合同独立存在，各方权利义务仅受其直接参与的合同约束。合同相对性原则要求当事人在主张权利时，必须准确识别与自己存在直接合同关系的相对方。本案中，咨询单位从甲单位抵得车辆，甲单位从乙单位抵得车辆，咨询单位与甲单位之间存在直接合同关系，与乙单位之间则没有。因此，咨询单位向甲单位主张返还抵车款具有合同基础，向乙单位主张连带责任则缺乏依据。法院最终判决咨询单位与甲单位的抵车合同无效，由甲单位返还抵车款，甲单位再另行向乙单位追偿。这一处理结果提示企业，在连环抵债交易中应当注意以下实务要点：第一，签约前应审查上游合同及车辆权属证明，核实车辆来源合法性，避免接受假冒、非法或权属不清的车辆；第二，在抵债合同中明确约定车辆合法性保证条款及违约责任，为后续追偿保留依据；第三，发生纠纷时应当依据合同相对性确定被告，不宜将无直接合同关系的上游主体列为连带责任被告；第四，若确需向上游主体追责，可考虑通过代位权诉讼或要求直接相对方转让债权等方式实现。诉讼主体选择不当可能导致程序延误和维权成本增加，企业应在起诉前充分评估各环节合同关系。
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