法律桥网友Belinda咨询：三年前，我父亲和合伙人甲各出资50%成立一个有限责任公司。生意还可以，公司一直处于赢利的状态。但是甲喜欢独断转行，一个人说了算。我父亲无法忍受他的品行和脾气，希望协商撤出股份，退出公司。原来双方达成口头协议，按照机器折旧，厂房升值，土地也升值的办法来操作清帐。现在甲不同意土地按市价，厂房也不升值，无疑给我父亲造成损失（父亲打算另外成立新公司，急需资金）。现在我父亲是否可以提出解散公司，通过审计和资产评估来清算资产呢？通过很多事情发现甲是一个不守信用，毫无诚意的人，我们在做撤股协议的时候要注意哪些方面呢？万一他不同意父亲撤资，我们该怎么办呢？恳请指教。
北京杨文战律师解答：有限责任公司，无法撤股，只能转让，至于解散，如果没到期的话，要看公司章程，一般你的情况也很难。如果有对方违约或其它不对的地方，可以考虑做为突破点，建议找律师提供具体帮助分析。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“股东打算撤股，需要注意哪些问题呢？可以提出解散公司，通过审计和资产评估来清算资产吗？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
有限责任公司股东可以撤股吗？
根据我国公司法制度，有限责任公司股东不存在法律意义上的撤股权利。所谓撤股通常指股东单方面要求公司返还出资并退出，但公司资本维持原则要求股东出资一旦投入即成为公司财产，股东只能通过转让股权的方式收回投资价值，而不能直接抽回出资。如果股东与公司其他股东协商一致，可以签订股权转让协议，将所持股权转让给其他股东或第三人。若无人受让，则在符合法定条件下可由公司回购股权，但回购情形仅限于法律规定或章程约定，如股东对股东会决议投反对票要求公司收购等情形。实务中，很多股东误以为自己可以像退出合伙一样随时撤资，其实需要遵守严格的程序和条件。股东若希望退出，建议优先协商股权转让价格和支付方式，签署书面协议并办理变更登记。若协商不成，可依据合同约定提起诉讼，但需要注意不能直接以撤股为由要求公司退还出资，否则可能被认定为抽逃出资，面临行政责任甚至刑事责任。因此，股东应当转变思路，通过合法转让途径实现退出。
股东可以申请解散公司并进行审计清算吗？
股东在合作发生严重分歧时，确实可能希望通过解散公司来实现资产清算，但法律对公司解散设定了严格条件。首先，公司解散分为自愿解散和司法解散。自愿解散需要股东会决议，通常要求代表三分之二以上表决权的股东通过，如果对方不同意，则难以形成有效决议。司法解散则适用于公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决的情形。单纯因一方独断专行、性格不合或转让价格争议，通常不足以证明公司陷入僵局。法院在裁判时会重点考察公司经营是否正常、是否存在股东会机制失灵、股东矛盾是否导致公司无法运转等因素。如果公司仍在盈利，法院一般不会判决解散。至于审计和资产评估，如果公司进入解散清算程序，清算组应当依法进行清算，包括清理公司资产、编制资产负债表和财产清单，并委托具有资质的评估机构对资产进行评估。但若仅是股东内部退出争议，不能直接启动清算程序，只能通过股权转让中的协商定价或司法鉴定程序确定股权价值。因此，建议股东在决定解散前，先收集公司经营决策僵局、股东会无法召开或无法形成决议的证据，同时尝试协商转让股权、公司回购、减资等替代方案，以证明已穷尽其他救济途径，提高司法解散获支持的可能性。
签订股东退出协议需要注意哪些风险？
股东退出协议是保障退出方权益的核心文件，实务中至少需要注意以下方面：第一，协议主体问题。与股东签订协议时，应明确是股东个人收购还是公司收购，若由公司回购股权，需符合公司法关于减资的程序，否则可能导致协议无效。第二，定价机制。协议中应详细约定股权价值的计算方式，包括是否参考审计报告、评估报告，以及机器设备折旧方法、厂房和土地的市场价值确定标准等。双方对价格存在争议时，可以约定由共同委托的第三方评估机构出具最终评估结论作为依据。第三，款项支付条款。应约定支付期限、支付方式以及逾期付款的违约责任，例如每日违约金或资金占用利息。第四，过渡期安排。从协议签订到股权变更登记完成期间，退出股东仍需对公司经营承担一定风险，应明确过渡期内未经同意不得进行重大资产处置或对外担保，防止对方恶意转移资产。第五，争议解决条款。建议约定诉讼管辖法院或仲裁机构，并明确因协议产生的纠纷适用何种争议解决方式。第六，协议履行保障措施。例如在未付清款项前，可以约定股权质押或暂缓办理工商变更登记，以促使对方履行义务。此外，应警惕对方以口头承诺代替书面约定，所有内容必须落实到书面协议。若对方拒绝配合，可依据初步协议或往来函件追究其违约责任，并通过法律程序要求其继续履行。最后，建议在专业律师指导下设计条款，避免因表述模糊或程序瑕疵导致协议无法执行。
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