法律桥网友simxu请教：去年，我和以前同事合伙搞了一个公司，后来合作出现了一些问题，我提出退股，协商以后，我们签订了下面的合同。他提出网站的后台还不完善，希望有些程序我帮他做掉，我没有当一回事，当时就同意给他修改，并把相关的内容也签到了下面的合同里，他先退了一部分的钱给我。我给他修改的程序在按合同时间晚了两天给他，他收到后当时也没有给我答复，说要测试一段时间，到了一月底我问他要钱他说过好年在给，那时刚好要过年了，我就没有急着要。一直拖到两月底，然后我又催他，他又说我做的东西他不满意，然后我提出面谈，看看怎么修改，他说没有时间、有时电话关机，就拖到现在。
现在说我当时没有按合同上的时间给他做好程序，并且作的他也不满意，他已经在让别人在修改了，说我先违反了合同，他就不需要再按合同上的来解决，让我想其它的方案来解决！
我想咨询下面几个问题：
1、我有没有违反合同？
2、我在这个公司还是不是股东？可否要回股份？
3、我想要回钱，现在的最好处理办法是怎么样的？ 要注意些什么问题。
广州辛巴哥哥律师解答：
1、你的履行确实存在瑕疵，构成违约，但是这不成为对方不继续履行合同的抗辩理由，因为对方当时已经接受，并且并没有在合理的期间内提出异议；
2、由于合同规定退股有一个交接时期，在该时期内双方按照合同履行完毕各自的义务后退股程序才正式完成，而目前合同的履行并没有完成，故此你仍然保留股东的身份（虽然第三条规定签订合同后乙方对甲方的权利义务的放弃，但实际上该条款是没有意义的，因为甲方也是股东，乙方本来就不对甲方享有任何权利承担任何义务）；
3、向其提出上述理由，若无法协商解决，可交由法庭处理（此时，可认为你的义务已经履行完毕，对方还欠钱为理由，以作为追偿债务案件处理）。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
退股股东迟延交付程序是否构成违约？
在退股协议中，如果约定了股东需在特定时间内完成某项工作（如修改程序），而该股东实际交付时间晚于约定时间，该行为在法律上属于履行延迟，构成违约。但违约的严重程度和后果需结合合同约定及对方是否因此受到实际损失来判断。本案中，对方接受交付后并未在合理期间内提出异议，而是继续沟通付款事宜，这可能被视为对迟延履行的默许或放弃追究违约责任的权利。需要强调的是，对方不能以轻微违约作为拒绝履行自身主要义务（如支付退股款项）的理由，除非该违约导致合同目的无法实现。实务中，建议股东保留交付记录、沟通凭证等证据，以证明对方已接受履行且未及时主张权利。同时，应区分违约与根本违约，轻微瑕疵不影响合同继续履行，对方仍应按照约定付款。若对方主张不满意并拒绝付款，可要求其明确具体不满意之处并给予合理修改机会，若无法达成一致，可通过诉讼方式解决。
退股手续未办理完毕时，股东身份是否仍然存续？
退股协议的履行通常包含多个环节，如支付款项、办理股权变更登记、完成交接手续等。在法律规定和司法实践中，股东身份的正式丧失一般以完成工商变更登记或公司内部股东名册变更等法定程序为准。如果合同仅约定了退股意向，但交接尚未完成，且工商登记仍显示该股东，则其法律上的股东身份仍然存续。本案中，合同规定的交接时期未届满或未履行完毕，因此退股方仍被认定为公司股东。值得注意的是，股东身份存续意味着该股东仍享有股东权利，如分红权、表决权等，同时也需承担股东义务。但双方签订的退股协议中关于权利义务放弃的条款，因股东之间不存在直接的债权债务关系而难以产生实际效力。对于退股方而言，若希望彻底退出，应积极推动完成交接和变更程序；若未完成，则可能面临公司债务、经营风险等连带责任。建议退股方尽快书面催告对方配合办理交接与变更，并保留相关证据，必要时通过诉讼确认退股效力。
退股款项被拖延支付，股东应如何追索？
当退股方已按约履行主要义务，而对方拖延支付剩余款项时，退股方可以采取以下步骤追索：首先，向对方发送书面催款函，明确要求其在指定期限内支付款项，并指出其已接受履行且未及时提出异议的事实，同时保留催款函的送达凭证。其次，若对方仍拒绝支付，可考虑提起民事诉讼。在诉讼中，案由通常选择“追偿权纠纷”或“合同纠纷”，而非直接起诉要求确认退股，因为双方已就退股达成协议，核心争议在于款项支付。诉讼请求可主张对方支付剩余退股款、逾期付款利息及诉讼费。证据方面，应提交退股协议、付款记录、交付程序的沟通记录、对方提出异议的时间节点等，以证明己方履行了义务且对方接受。若对方以工作成果不满意为由抗辩，可主张其未在合理期限内提出具体异议，视为认可，且不满意属于主观评价，除非合同有明确验收标准，否则难以构成拒付的正当理由。实务中还需注意诉讼时效，及时主张权利。协商无果时，诉讼是有效救济途径，但应评估成本与胜诉可能性。
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