问：
我是一家有限公司股东，并一直在公司工作。公司管理层以公司亏损为由一直不进行分红，并拒绝向股东公布财务报表（按章程应该公布）。实际情况则是公司经营效益很好，管理层与监事等勾结私下瓜分公司财产，造成帐面亏损。我后来自己找到其他工作，调动后公司又以不办理调动手续威胁，要求我将股权转让给管理层、监事，退出股份。我转让股权的金额是以现在帐面净资产为依据确定的。请问：我转让股权后能否通过法律途径要求公司向我公开我转让股权前的财务报表，并要求有关部门进行审计？如果审计结果证实管理层通过做假帐私分公司财产，我还能否进行索赔？
答：
《公司法》第三十四条规定：股东有权查阅公司财务会计报告。因此，股东查阅公司的财务报表是法律规定的权利。但是，在您转让股权后，您已经不再是该公司的股东，不再享有股东的各项权益，因此就无权查阅该公司的财务报表。
从您的描述来看，您是在违背您真实意思的情况下转让股权的。《合同法》第五十四条规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”您为了调离，被迫签订了股权转让协议，显然您是在受胁迫的情形下才签订转让协议的，您可以向法院请求撤销或变更。当然，您的请求需以证据支持。此时，若判决撤销协议，则您恢复股东身份，可以行使股东查阅财务报表的权利；若变更协议，则可要求查阅财务报表，或者进行审计，按公司的实际净资产确定股权转让的价格。
您恢复了股东身份后，如果确实发现管理层、监事等存在侵害公司利益的情况，您可以根据公司法的相关规定采取相应的行动：如董事、高级管理人员有侵害公司利益的情况，您可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；如监事有侵害公司利益的情况，您可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。如果监事会或者董事会收到您的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，您有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。这是目前理论界和司法实践中的一个热点问题，即股东派生诉讼。
如果您以股东身份提起股东派生诉讼并最终诉请成立的话，法院可以判令撤销有关的交易行为，或判令不当行为人与有关交易的相对人对公司承担损害赔偿责任。（选自《创业法律108问》，作者：杨春宝高级律师，电话：13901826830）
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东转让股权后还能查阅公司财务报表吗？
①法律概念与规则解释：股东知情权是公司法赋予股东的基本权利，其核心内容包括查阅公司财务会计报告、会计账簿等。但知情权的行使以股东身份为前提条件，一旦股东将股权转让他人并完成变更，其与公司之间的股权关系即告终止，不再具备股东资格，自然不再享有基于股东身份衍生的一切权利，包括财务报表查阅权。这是股东权利与身份紧密关联的基本法理。②案件事实与实务场景引用：文章中当事人描述，公司管理层以亏损为由拒绝分红和公布财务报表，实际经营效益良好但管理层与监事勾结私分公司财产。当事人为办理调动手续，被迫将股权转让给管理层和监事，转让价格依据账面净资产确定。由于账面净资产已被做假账压低，转让价格显然不符合实际价值。当事人希望转让后仍能查阅此前财务报表并要求审计，以证实管理层私分公司财产的事实。③实务指引与风险提示：已转让股权的股东无法直接行使知情权，但可从转让行为本身的效力入手维权。若能证明股权转让系受胁迫所签，可向法院请求撤销或变更协议。撤销后恢复股东身份，即可合法查阅财务报表。实务中关键在于收集胁迫证据，如公司拒绝办理调动手续的书面通知、沟通记录等。同时应注意撤销权的行使期限，避免因怠于行使权利而丧失法律救济机会。
受胁迫签订的股权转让协议如何救济？
①法律概念与规则解释：胁迫是指一方以给公民及其亲友的生命健康、荣誉、名誉、财产等造成损害，或者以给法人的荣誉、名誉、财产等造成损害相要挟，迫使对方作出违背真实意思表示的行为。在胁迫情形下订立的合同属于可撤销合同，受损害方有权请求法院或仲裁机构变更或撤销。撤销后合同自始无效，变更则对合同内容进行调整。该制度旨在保护意思自治原则。②案件事实与实务场景引用：文章中当事人原本在公司工作并持股，找到新工作后需要办理调动手续。公司以不办理调动手续为要挟，迫使当事人将股权转让给管理层和监事。当事人转让股权的金额依据账面净资产确定，而账面净资产因管理层做假账而严重失真。这种以不办理调动手续相威胁的行为，构成法律意义上的胁迫，当事人系在违背真实意思的情况下签订转让协议。③实务指引与风险提示：受胁迫方应及时向法院主张撤销或变更股权转让协议，注意收集和保存胁迫行为的证据，包括公司拒绝办理调动的书面通知、相关沟通记录、证人证言等。法院判决撤销协议后，当事人恢复股东身份，可行使查阅财务报表等股东权利。若判决变更协议，则可要求按实际净资产重新确定转让价格。需注意撤销权有法定行使期限，逾期未行使则权利消灭，因此发现受胁迫后应尽快启动法律程序。
发现管理层侵害公司利益，股东如何维权？
①法律概念与规则解释：股东派生诉讼是指当公司利益受到董事、监事、高级管理人员或他人侵害而公司怠于追究时，符合条件的股东可以为了公司利益以自己名义直接向法院提起诉讼的制度。该制度的核心在于股东代表公司行使诉权，胜诉利益归属于公司而非股东个人。提起派生诉讼前须履行前置程序，即先书面请求监事会或董事会提起诉讼，只有在特定条件下才能直接起诉。②案件事实与实务场景引用：文章描述公司管理层与监事勾结，通过做假账将公司财产私下瓜分，造成账面亏损的假象，以此为由拒绝向股东分红。当事人若成功撤销股权转让协议恢复股东身份，并经审计证实管理层确实存在侵害公司利益的行为，则可依据公司法规定采取行动。具体而言，若董事和高管侵害公司利益，应书面请求监事会起诉；若监事侵害公司利益，应书面请求董事会起诉。③实务指引与风险提示：股东提起派生诉讼须严格遵守前置程序，先向监事会或董事会提交书面请求，并保留提交证据。若监事会或董事会收到请求后拒绝起诉，或三十日内未提起诉讼，或情况紧急不立即起诉将使公司利益受到难以弥补的损害，股东方可直接以自己名义起诉。法院可判令撤销不当交易行为，或判令不当行为人与交易相对人对公司承担损害赔偿责任。实务中应注意保全相关证据，确保诉讼请求有充分事实依据。
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