法律桥网友曹邦的人咨询：我们想成立一个3方合资公司，其中2方均为外资企业，还有1方以个人名义出资。这种情况自然人是否可以出资？公司法以及外资企业投资管理办法当中是否有相应的规定？
上海马建荣律师解答：根据我国中外合资经营企业法的规定，设立中外合资经营企业的中方需是中国的公司、企业或其它经济组织，所以目前还不允许以个人名义参与其中，你可以先设立一个有限责任公司然后再参与投资合作，目前设立有限责任公司的门槛也比较低，时间上从查名到拿到营业执照一般2个月内即可办理完毕。
广州辛巴哥哥律师解答：提问中提到“其中2方均为外资企业”，“外资企业”属于中国法人，因此，本案为外资企业再投资问题而非外商在境内投资的问题。中国境内自然人跟外资企业合资共同设立公司应当不受我国中外合资经营企业法规定的中方应为“公司、企业或其它经济组织”的限制。
上海马建荣律师解答：呵呵，如果“其中2方均为外资企业”，辛巴哥哥的说法是正确的。不过有时咨询人不一定能十分准确表达法律概念，根据提问主题“自然人是否可以投资合资企业”应为其本意。同时也提醒咨询人注意法律有其精确的概念，有时提问的不明确会导致不同的理解，以上针对两种不同情况的回答皆是正确的。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“自然人是否可以与外资企业共同投资成立合资企业？(2006)”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
自然人能否直接作为中方与外国投资者设立合资企业？
根据我国中外合资经营企业的法律原则，设立中外合资经营企业的中方主体应当限于中国的公司、企业或其他经济组织，自然人个人不具备作为中方投资者的主体资格。因此，自然人不能直接以个人名义与外国投资者共同设立中外合资经营企业。这一限制源于中外合资经营企业法的立法目的，旨在确保合资企业具备稳定的组织形态和经营能力。实务中，若自然人希望与外国投资者合作，可考虑先设立一家一人有限责任公司或与其他主体共同设立有限责任公司，再以该公司的名义与外国投资者签署合资合同并设立合资企业。操作时需注意，设立有限责任公司应完成工商登记、税务登记等手续，取得法人资格后方可对外投资。同时，自然人设立公司后，其个人身份与公司法人身份相互独立，对外投资的责任由公司承担。风险提示：若自然人未经设立公司而直接以个人名义对外签订合资协议，可能导致协议效力受到质疑，甚至引发纠纷。常见争议焦点包括合同效力认定、出资义务履行及责任承担等问题。建议在专业律师指导下进行架构设计，确保合规。
外资企业（中国法人）与自然人合资是否受限？
当所称外资企业是指在中国境内依法设立并取得中国法人资格的外商投资企业时，该企业与自然人共同投资设立新公司的行为，属于外商投资企业在中国境内的再投资，而非外国投资者直接入境投资。根据相关法律原则，外资企业作为中国法人，适用中国公司法关于法人对外投资的一般规定，其与自然人共同设立公司，不受中外合资经营企业法中对中方主体资格的限制。也就是说，自然人可以与这类外资企业（中国法人）共同出资设立有限责任公司或股份有限公司，此时新设立的公司属于内资企业或外商投资企业再投资形成的企业，具体性质需结合外资比例及行业准入政策判断。实务操作中，应核实该外资企业的营业执照及外商投资企业批准证书，确认其系中国法人。同时，需注意外资再投资若涉及限制类或禁止类行业，仍需遵守外商投资准入特别管理措施。风险提示：若外资企业实际为外国投资者直接持股且未在境内设立实体，则不属于中国法人，自然人与其合资仍受前述限制。常见争议焦点在于对“外资企业”概念的理解，以及再投资是否需要办理备案或审批。建议签约前明确各方法律身份，并咨询专业律师。
自然人想与外资合作，如何合法合规实现投资？
自然人若希望与外资（包括外国投资者或外资企业）合作投资，可采取先设立公司再以公司名义对外投资的方式。具体路径如下：第一步，自然人根据拟设立公司的经营范围、股东人数及出资规模，选择设立一人有限责任公司或与其他自然人或法人共同设立有限责任公司。当前设立有限责任公司的门槛较低，注册资本实行认缴制（法律另有规定的除外），从名称核准到领取营业执照一般可在两个月内完成。第二步，以新设公司的名义与外资方签署合资协议或股东协议，共同出资设立目标公司。若外资方为外国投资者，则目标公司需按中外合资或外商投资的有关规定办理审批或备案手续，并注意行业准入限制；若外资方为已在中国境内设立的外商投资企业（中国法人），则目标公司按照内资公司设立程序办理，但仍需关注反垄断审查或国家安全审查等特别要求。第三步，完成出资与工商登记。实务中应确保出资方式、出资期限符合公司法及公司章程规定。风险提示：若自然人未设立公司而直接以个人名义与外资合作，可能因主体不适格导致合同无效或无法完成工商登记。此外，新设公司后，自然人股东应避免个人财产与公司财产混同，否则可能承担连带责任。常见争议焦点包括隐名出资、股权代持以及外资准入政策的适用。建议聘请专业律师进行全程合规设计。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
