法律桥网友咨询：我是即将毕业的某高校研究生，现在正在组建一家建筑墙体材料制造公司。公司股东大概5人左右，总投资规模在100多万。本人出资占总投资的一半以上。本人想尽可能在公司有控制权。求教应采用哪种公司形式比较好：合伙制还是有限责任公司，或是其它？他们在税收方面有什么区别？研究生创业税收上有哪些优惠措施吗？公司要设立董事长一职吗？本人是否应当当法人代表？
上海马建荣律师解答：简单的说一个公司的组织形式无所谓好坏，只有合适或不合适。合伙企业承担无限连带责任，有限责任公司承担有限责任。新毕业学生享有一定的税收优惠，各地政策各有不同，上海还有专门的天使基金可供申请。公司是否要设立董事长由公司自主决定，因不清楚贵公司的情况无法发表意见，理由同上。一般法定代表人由大股东担任，具体可由公司股东协商确定。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“大学生创业，应当选择那种企业形式？合伙制还是有限责任公司或是其它？(2006)”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
合伙企业与有限责任公司的主要区别是什么？
合伙企业与有限责任公司最核心的区别在于责任承担方式。合伙企业中的普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，意味着当企业资产不足以清偿债务时，债权人有权要求任一合伙人以其个人全部财产偿还，风险较高。而有限责任公司股东仅以认缴的出资额为限对公司债务承担责任，即使公司资不抵债，股东的个人财产通常不会被追索，风险可控性更强。从控制权角度看，合伙企业可通过合伙协议灵活约定事务执行和利润分配，但普通合伙人无论出资多少通常都有执行合伙事务的权利，可能削弱出资较多者的控制力。有限责任公司则通过股权比例决定表决权，出资超半数往往能实现相对控股，便于掌控公司经营方向。此外，有限责任公司具有独立法人资格，可独立起诉应诉，而合伙企业不具备法人资格，诉讼主体为合伙人。在税务上，合伙企业适用穿透规则，由合伙人分别缴纳个人所得税，不缴企业所得税；有限责任公司需先缴纳企业所得税，再对分红征收个人所得税，存在双重税负。但有限责任公司可通过合理的薪酬安排等方式进行税务筹划。创业者应根据自身对风险承受能力、控制权需求及税收规划选择合适形式。
大学生创业可享受哪些税收优惠和扶持政策？
大学生创业的税收优惠和扶持政策因地区而异，国家层面针对高校毕业生等群体创业给予一定期限的税费减免，例如对从事个体经营的毕业生在工商登记之日起一定年限内减免相关行政事业性收费，并可能对增值税、个人所得税等实行起征点优惠或定额扣减。但具体适用条件需结合当地税务机关规定，且政策随时间调整。以上海为例，除税收优惠外，还设有专门的天使基金，为符合条件的创业项目提供资金支持，通常需要提交商业计划书并通过评审。各地高新区、创业园区也会提供房租减免、一次性创业补贴、社保补贴等配套政策。大学生创业者在启动前应主动咨询当地人力资源社会保障部门或税务部门，了解最新申报流程和材料要求。同时要注意，税收优惠通常与创业实体类型挂钩，例如个体工商户、小微企业、科技型中小企业适用的政策不同，需提前规划企业形式与经营范围。此外，部分优惠以实际就业人数、社保缴纳情况为条件，创业者应规范财务和用工管理，确保合规享受政策红利。建议创业团队在专业财税顾问或创业导师指导下，系统梳理可用政策，避免因信息不对称错失扶持机会。
创业时董事长和法定代表人如何安排更有利于控制权？
公司是否设立董事长职务取决于公司治理结构的选择。根据公司法的基本规则，有限责任公司可以设董事会，成员为三人至十三人，规模较小或股东人数较少的公司可以不设董事会，仅设一名执行董事行使董事会职权。因此，如果公司股东仅五人且规模不大，不设董事会、不设董事长，直接由执行董事负责经营，更能简化决策流程、降低成本。若设立董事会，董事长由董事会选举产生，通常由代表大股东利益的人选担任。法定代表人则依照公司章程规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，并依法登记。实践中，大股东往往希望自己担任法定代表人，以直接对外代表公司并掌握公章和签约权，但法定代表人也需对公司的违法行为承担相应行政或刑事责任，存在一定风险。为实现控制权，大股东需要注意的是，无论担任何种职务，均应通过股权比例或股东协议确保对股东会表决权的控制，例如持有三分之二以上股权可决定公司重大事项。对于出资占一半以上的情况，已具备相对控股优势，但若其他股东联合可能形成否决权，建议在章程中明确表决权计算规则。同时，可考虑设置股东会特别决议事项范围，将重大投资、担保、人事任免等纳入需大股东同意的事项，或者通过一致行动协议巩固控制权。董事长与法定代表人可由同一人担任，也可分别设置，核心在于明确职权边界和法律风险承担。建议创业者在律师指导下制定章程，平衡控制权与责任风险。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
