杨律师：
您好！我想就成立合伙企业或个人独资企业的有关事宜向您请教，请不吝加以解答。谢谢！
1、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》中规定，设立合伙企业需“2个以上的合伙人”，请问是否包括2人？2人合伙成立合伙企业是否符合法律规定？
2、《中华人民共和国个人独资企业登记管理办法》中规定，“个人独资企业名称中不能使用‘有限’、‘有限责任’或‘公司’字样”，但《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国登记管理办法》中，对设立合伙企业应避讳那些名称并没有加以明确规定或说明，请问：合伙企业是否能够在企业名称中使用“有限”、“有限责任”或“公司”字样？如果可以，是否意味着合伙企业可以只承担有限责任呢？
在此，对您免费提供法律咨询、帮助的行为表示感谢和敬意，谢谢！
PS:借问一句，公司法律师网、法律桥都是您的网站吗？
湖北省武汉市网友 金波
金先生，您好！
1、二人以上包括二人，二人即可成立合伙企业。
2、合伙企业的合伙人应当承担无限连带责任，我国法律中尚无有限合伙的法律地位，因此不能使用有限、有限责任、公司等字样。在公司登记管理办法中对于使用上述字样有限制。
杨春宝 律师
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
成立合伙企业至少需要几个合伙人？
根据现行合伙企业法律规则，设立普通合伙企业至少需要2个合伙人，“2人以上”明确包含本数2人，因此二人即可依法申请设立合伙企业。实务中需要注意的是，合伙人可以是自然人、法人或其他组织，但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。2人合伙成立企业时，应当签订书面的合伙协议，明确出资数额、利润分配、亏损分担、事务执行、入伙退伙等核心事项，并依法向企业登记机关提交登记申请。此外，合伙人应当具备完全民事行为能力，且未被法律禁止从事营利性活动。若存在隐名或代持安排，极易在内部产生出资与责任争议，建议以真实合伙人名义登记。风险提示：合伙人人数不足2人时，企业不能以合伙企业形式设立，若以个人独资企业或一人公司等形式变通，将适用不同的责任规则，其中个人独资企业投资人须以其个人财产对企业债务承担无限责任。常见争议焦点在于“名义合伙人”与“实际出资人”之间的权利义务归属，以及合伙协议约定不明时的盈余分配和债务清偿顺序。因此，建议在设立之初即咨询专业律师，完善合伙协议与治理机制。
合伙企业名称能否使用“有限”或“公司”？
合伙企业名称中不能使用“有限”、“有限责任”或“公司”字样。法律之所以作此限制，核心原因在于普通合伙企业的合伙人对企业债务承担无限连带责任，而“有限”、“有限责任”及“公司”字样在公众认知中通常与股东以出资额为限承担责任的企业形式相关联。若允许使用，极易导致交易相对人误以为合伙企业具有独立法人资格或合伙人仅承担有限责任，从而损害交易安全。根据现行法律规则，普通合伙企业名称中应当标明“合伙”字样，有限合伙企业名称中则应当标明“有限合伙”字样，以便社会公众识别其责任承担方式。实务操作指引：在向登记机关申请名称预先核准时，应避免选用“有限公司”、“有限责任公司”等后缀，否则将不予通过；即使个别地区登记系统未严格拦截，后续也可能被责令改正并处以行政处罚。风险提示：有些创业者试图以“合伙公司”命名，但这仍不符合规范，因为“公司”字样专用于依照公司法设立的企业法人。常见争议焦点在于：合伙企业对外签订合同时，若名称不规范是否影响合同效力？司法实践认为，名称违反登记管理规定不必然导致合同无效，但会引发主体资格混同、交易对方信赖利益受损等纠纷。因此，建议在设立前核实企业名称库，并咨询当地市场监管部门的具体执行尺度，确保名称合规。
普通合伙人承担何种法律责任？
普通合伙企业的合伙人对企业债务承担无限连带责任，这是普通合伙企业区别于公司制企业的重要特征。无限连带责任的含义包括两个层面：一是无限责任，即当合伙企业财产不足以清偿全部债务时，合伙人须以其个人财产对剩余债务承担责任，不受其出资额的限制；二是连带责任，即债权人可以向任何一个合伙人主张全部债权，该合伙人清偿后有权向其他合伙人追偿超出其应分担份额的部分。法律实践中的关键规则是，合伙人对合伙企业债务的清偿顺序为先以企业财产清偿，不足部分再由合伙人承担个人责任；但债权人也可以直接向某一合伙人主张权利，合伙人不得以“企业还有其他财产”或“应按比例分担”为由拒绝。实务操作指引：普通合伙人应当谨慎管理企业债务，避免以个人财产为企业提供担保，同时应在合伙协议中明确内部追偿机制。风险提示：若合伙人滥用企业名义从事与合伙无关的个人债务活动，或未经其他合伙人同意以合伙财产对外担保，可能引发表见代理及恶意串通等争议，法院将综合交易相对人善意、合伙人行为外观等因素认定责任归属。常见争议焦点包括：退伙后是否仍需对退伙前的企业债务承担责任？答案是需对退伙前原因产生的债务承担无限连带责任；对退伙后新产生的债务，若债权人有理由相信其仍为合伙人，则可能仍需担责。因此，退伙时应及时办理工商变更登记并公示。
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