问：
QFII制度针对境外投资者进入大陆的证券市场进行证券投资业务作出了明确规定。那境外的券商要进入大陆进行证券经纪业务是否也在此制度限制之内？目前好像还没有境外的券商能够在大陆进行证券经纪业务，那可以通过何种途径呢比如和国内的券商合作、合资？
答：
境外券商进入大陆进行证券经纪业务不在QFII制度之内，他们可以通过与境内券商合资的方式参与在大陆进行证券经纪业务，但目前出资比例不得超过33%。
杨春宝律师
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
境外券商进入大陆证券市场是否受QFII制度管辖？
境外券商进入大陆开展证券经纪业务并不受QFII制度的管辖。QFII制度的核心在于规范境外合格机构投资者在大陆证券市场进行证券投资的行为，其本质是解决境外资金的流入与投资渠道问题，而非解决境外金融机构在大陆开展实体业务的准入资格。境外券商若意图在大陆直接从事证券经纪业务，必须遵循中国证券市场的机构准入规则。在实务操作中，境外券商不能直接以QFII身份开展经纪业务，而必须寻求符合中国法律规定的机构设立途径。这意味着境外券商需要与具备相应资质的境内证券公司进行合作，通过设立合资证券经营机构的方式参与市场。这一规则要点明确了投资行为与机构准入的法律界限，提示境外金融机构在规划进入大陆市场时，必须准确区分资金投资准入与机构业务准入的不同法律路径，避免因对制度理解偏差导致合规风险或违规操作。通过清晰的路径选择，境外券商才能在合法合规的前提下探索大陆证券市场的业务机会。
境外券商在大陆开展证券经纪业务的具体途径是什么？
境外券商在大陆开展证券经纪业务的唯一合规途径是与境内券商合作，通过设立合资证券公司的方式参与市场。在具体实务操作中，境外券商需要寻找符合法定条件的境内证券机构作为合资伙伴，共同出资组建新的证券经营实体。在此过程中，合资公司的设立必须经过证券监督管理机构的严格审批，确保符合当时的市场准入标准、资本充足率要求以及股东资格条件。境外券商不能采取独资形式，必须在合资架构内运作。这种模式既保护了境内证券行业的稳定性，又为境外券商提供了参与大陆市场的渠道。实务中的争议焦点往往集中在合资公司的治理结构设计、业务控制权分配以及利益冲突防范上。由于境外券商在合资公司中的出资比例受到严格限制，不得超过33%的上限，这导致境外股东在重大事项决策上往往处于相对弱势地位。因此，境外券商在合资谈判阶段必须高度重视股东协议的起草，明确各方权利义务，合理设置董事会席位与表决机制，以防范因控制权不足导致的经营风险和合作僵局，确保自身合法权益得到充分保障。
境外券商参与境内合资证券公司的出资比例有何限制？
境外券商参与境内合资证券公司时，其出资比例面临严格的法律上限限制，即不得超过33%。这一比例限制是当时证券市场对外开放政策的核心红线，体现了监管部门在引入境外资本与先进管理经验的同时，维护境内金融安全和市场平稳过渡的审慎原则。在实务操作中，这一比例限制意味着境内券商在合资公司中必须保持绝对或相对控股地位，境外券商只能作为参股方参与经营。这种架构设计虽然限制了境外券商的控制权，但也为其提供了分享大陆经济增长红利的合法通道。风险提示方面，境外券商需注意，由于持股比例受限，其在合资公司中的话语权可能不足以完全主导业务方向。因此，在实务合作中，境外券商应重点审查合资协议中关于利润分配、股权转让限制、竞业禁止以及退出机制等核心条款。同时，需防范境内合作方利用控股地位进行利益输送或损害合资公司权益的行为。常见争议焦点多发生于分红比例是否与出资比例对等、重大资产处置决策权归属以及业务整合过程中的客户资源归属等问题上。境外券商需通过详尽的尽职调查与严密的法律文件设计，提前化解潜在纠纷，确保合资业务的稳健运行。
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