法律桥网友求帮助咨询：我是一名有限责任公司的股东，我们公司是一家原先国有的公司，2004通过转制后变为现在的有限责任公司，原先的职工以入股的形式成公司的一员.最近在公司的内部发生了种种迹象表明公司董事会有许多不好的地方。我们股民想咨询一下我们可以了解那些公司的细节。
1、公司下属公司或联营公司的开设是否要召开全体股东大会，股民有权知道经营情况和内容吗？
2、作为股民我们是否可以随时查阅公司的财务情况？
3、作为有限责任公司的股东是否对公司的任何投资和决策都应该享有决策权和知情权呢？并且所有的内容是否都要进行张榜公布呢？
4、我们公司近两年来经营情况不佳，可年底分红实在让人看不懂.分别是30%，35%我们对公司的经营和利润来源有怀疑希望公司公布经营报表，可公司以我们的查阅有不正当目的拒绝了我们。
如果以上都是我们应该所有的权利，我们现在一样都没有！碰到这样的情况我们的懂事会是否存在违法行为，我们应如何对应维护全体股名的利益呢？是否有必要可以聘请律师呢？我们是否可以召开临时股东大会解散董事会呢？还有，我们最近还发现懂事会的个别成员存在非法动用公司资金进行投资的行为，是否违法？我们改制后上级公司将一些门面经营房，其产生的利益是否要计入我们的股份分红中？
广州辛巴哥哥律师解答：1、公司设立新的企业，属于公司的经营方针、经营策略问题，按照公司法的规定应当交由股东会讨论，由股东作出决议后实施（具体见新公司法第三十八条第一款）。另外，贵公司的公司章程可能有所规定，请查阅核定。
2、关于股东查阅公司的财务资料等问题，新的公司法已经做出了规定，股东应当向公司提出书面的申请并说明查阅的理由，若公司拒绝提供资料的，股东有权向法院提起诉讼（具体见新公司法第三十四条）。
3、按照规定，公司的投资和决策是否都应该交由股东投票，这涉及到公司的章程的规定，一般上，公司投资决策可以由董事会决定（具体可见新公司法第四十七条第三款）。
4、公司的利润分配方案由股东会决定。
5、关于临时股东会的问题。根据公司的第四十条的规定，代表十分之一表决权的股东（一般的理解，意思是占十分之一以上的股权的股东）可以提议董事会召集、召开临时股东会议。若不召集的，股东可以自行召集，可以通过股东会决议罢免并选举新的董事会成员。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“改制企业的股东如何行使知情权？如何召开股东会？临时股东会可以解散董事会吗？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
改制企业股东如何查阅公司财务资料？
根据现行公司法律制度，有限责任公司的股东享有法定的知情权，具体包括查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及查阅公司会计账簿的权利。但查阅会计账簿并非毫无限制，股东必须向公司提出书面请求，并说明查阅的目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿具有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，但公司应当对拒绝理由承担举证责任。如果公司无正当理由拒绝，股东可以依法向人民法院提起诉讼，请求强制查阅。在司法实践中，所谓“不正当目的”通常包括股东自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务、股东为了向第三方通报信息而查阅等情形。对于改制企业，由于历史遗留问题，财务资料可能不完整或不规范，股东更应注重书面申请程序的合规性，保留好申请证据。同时，股东查询范围仅限法律规定的文件，对于公司下属企业或联营公司的具体经营数据，需通过股东会决议或章程授权获取，不能直接以知情权为由无限扩张。建议股东在行使查阅权时，明确列出所需资料清单，避免模糊表述，以提高维权效率。若涉及公司拒绝，应尽快启动诉讼程序，注意诉讼时效，并聘请专业律师协助固定证据、论证查阅目的的正当性。
临时股东会能否解散并改选董事会？
临时股东会可以依法通过决议罢免董事并改选董事会，但必须严格遵循法定程序和表决权要求。首先，根据公司法律制度，代表十分之一以上表决权的股东有权提议召开临时股东会。提议应以书面形式向董事会提出，由董事会召集并主持；如果董事会不履行召集职责，监事会可以召集并主持；监事会也不召集的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。其次，股东会决议罢免董事属于普通决议事项，一般需经代表二分之一以上表决权的股东通过，但公司章程可以规定更高的表决比例。需要注意的是，罢免董事不等于解散董事会，解散董事会是更严重的措施，通常涉及公司治理结构的根本变动，实践中一般通过修改公司章程或公司合并、分立等方式实现，临时股东会无权直接“解散董事会”这一机构，但可以通过改选全部董事来达到实质更替的效果。此外，股东会决议的合法性要求包括会议通知的规范送达、议题明确记载、表决程序合规等，任何瑕疵都可能导致决议被撤销或无效。对于改制企业，职工股东人数较多，建议联合持股比例达到十分之一以上后集体行动，同时关注公司章程对股东会职权、表决方式有无特别限制。若董事会存在违法行为，如非法动用公司资金，股东还可依据法律规定提起股东代表诉讼，追究董事的赔偿责任。总之，通过临时股东会改选董事会是可行的，但必须谨慎设计程序，避免因程序瑕疵引发新的纠纷。
公司设立子公司或对外投资是否必须经股东会决议？
公司设立子公司、联营公司或进行其他对外投资，属于公司经营中的重大决策事项，其决策权限划分直接关系到股东决策权与知情权的行使。根据现行公司法律制度，股东会是公司的权力机构，决定公司的经营方针和投资计划；而董事会负责执行股东会决议，并有权决定公司的经营计划和投资方案。因此，并非所有投资决策都必须由股东会决议，具体界限取决于公司章程的规定以及投资金额、风险程度等因素。一般而言，属于公司章程规定的重大投资、担保、关联交易等事项，必须提交股东会审议；而对于日常经营性投资或金额较小的项目，董事会可以在其职权范围内决定。同时，无论由哪个机构决策，股东均有权通过股东会会议、董事会决议等文件了解投资的进展和经营情况。股东要求公开或者张榜公布所有投资内容，法律并无强制要求，但公司应当保证信息披露的真实性、准确性和完整性。对于改制企业，由于历史沿革复杂，股东尤其是职工股东往往对决策权限存在误解，建议首先查阅公司章程中关于职权划分的规定。如果公司未经股东会决议擅自设立子公司或对外投资，且该投资属于章程规定的股东会职权范围，股东可以主张相关决议或行为存在瑕疵，甚至请求确认无效。此外，股东知情权还包括对公司下属企业或联营公司经营情况的合理了解，但需要通过合法途径，如提议股东会审议相关议题或要求董事会提供专项报告。若公司拒绝，股东可以寻求法律救济。实务中，建议股东重点关注投资行为的合规性、资金流向及收益分配，必要时委托审计或律师介入。
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