法律桥网友云台草之咨询：某国有企业于2002年改制，原总经理A担任董事长并兼任公司总经理，持有18%的股份，原党委书记B任副董事长兼党委书记，持有16%的股份。在公司的经营管理中，董事长和副董事长有很多意见不一致，3年后，副董事长提出先审计后换届，原因是3年中财务提供给除董事长外的各大股东的财务报表都是假的，但董事长不同意审计，并用不正当的手段将B的副董事长职务撤销。时至今日，公司改制4年从未审计过，除董事长外的各大股东对公司的财务状况一无所知，请问B该怎么办？其他股东又如何维护自己的正当权益？
上海马建荣律师解答：依照最新公司法的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿。如果公司不予配合的，股东可以向人民法院起诉要求保障其合法权益。
不清楚之前撤销B是否履行相关必要程序，但B目前还是公司股东之一，只要依据公司法的规定采取恰当的策略，完全可以合法的控制公司，保障自身包括知情权、决策权、分红权在内的合法权益。
广州辛巴哥哥律师解答：马律师回答正确。补充一下，不清楚该公司是否有有关的董事（董事长）的产生办法的规定，若有，则按照该办法，可尝试更换公司的董事长。因为按照公司法的规定，股东有权选举、更换董事，而董事长的产生办法由公司章程规定。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东可以查阅哪些公司文件？
根据公司法的基本原则，有限责任公司和股份有限公司的股东均享有法定的知情权。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。这些文件属于公司治理的基础性文件，股东通过查阅可以了解公司的运营状况、决策过程和财务状况。同时，股东还可以要求查阅公司会计账簿，但需要注意，查阅会计账簿与查阅前述文件在程序上有所不同。会计账簿往往涉及公司更详细的经营信息，法律通常要求股东提出书面请求并说明目的。如果公司有合理根据认为股东查阅会计账簿存在不正当目的，可能损害公司合法利益的，公司有权拒绝提供查阅。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼，请求法院强制公司提供查阅。对于财务会计报告，股东除了可以查阅，还可以复制，便于股东留存和分析。在实践中，股东行使知情权应当遵循诚实信用原则，不得滥用权利，不得泄露公司的商业秘密。如果股东已经通过其他途径获取了相关信息，或者其查阅请求缺乏正当性，法院可能会驳回其诉讼请求。因此，股东在提出查阅请求时，应当明确目的，并根据法律规定履行相应的程序。
公司拒绝提供财务信息，小股东如何诉讼维权？
当公司董事长或实际控制人拒绝向小股东提供财务信息时，小股东可以依法提起股东知情权诉讼。首先，小股东应当先向公司提出正式的书面请求，要求查阅或复制相关文件，特别是会计账簿。法律要求股东在查阅会计账簿前必须先行向公司提出书面请求，并说明查阅目的。如果公司在收到请求后十五日内未予答复，或者明确拒绝提供查阅，股东即可向人民法院起诉。在诉讼中，股东需要证明自己具备股东资格，且已经履行了提出书面请求的前置程序。对于查阅会计账簿，公司若主张股东具有不正当目的，公司应当承担举证责任。法院会审查股东查阅请求是否具有正当性，例如是否存在与其他同业公司竞争、泄露商业秘密等情形。小股东在诉讼中应当准备充分的证据，包括公司章程、股东名册、历次要求查阅的书面函件、公司拒绝答复或拒绝查阅的证明材料等。胜诉后，法院会判决公司在指定期限内提供相关文件供股东查阅、复制。如果公司拒不履行生效判决，股东可以申请法院强制执行。此外，股东还可以在诉讼中要求公司承担案件受理费等诉讼费用。需要注意的是，知情权诉讼的时效、管辖等程序问题也需要符合法律规定。在起诉前，建议小股东咨询专业律师，确保证据链完整、诉请清晰。
小股东能否通过更换董事长改善公司治理？
根据公司法的规定，董事的选举和更换由股东会决定，但董事长的产生办法由公司章程规定。这意味着，如果公司章程对董事长产生办法有明确约定，例如规定董事长由董事会选举产生或由股东会直接选举产生，那么股东可以通过合法程序影响或更换董事长。对于小股东而言，虽然持股比例较低，但仍可以通过联合其他股东，依据公司章程和公司法规定，提议召开股东会或临时股东会，就更换董事和董事长事项进行表决。在表决时，需要符合章程规定的表决程序。需要注意的是，如果没有达到章程要求的表决权比例，更换董事长的提议可能无法通过。此外，如果董事长同时兼任总经理，其撤换还涉及公司高级管理人员任免程序。在公司治理实践中，更换董事长通常需要董事会或股东会作出决议，若程序存在瑕疵，相关决议可能被法院撤销或确认无效。因此，小股东在推动更换董事长时，应当严格依照法律和章程规定，履行通知、召集、表决等程序，并保留相关会议记录和决议文件。同时，更换董事长并不能直接解决知情权问题，还需要结合查阅会计账簿、申请审计等手段。如果公司长期不审计、财务不透明，小股东还可以考虑提议聘请第三方机构进行审计。在极端情况下，小股东可以通过诉讼要求公司提供财务信息，或者在符合法定条件时请求法院解散公司。总之，更换董事长是小股东参与公司治理的一种途径，但需谨慎评估可行性和法律风险。
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