法律桥网友Cjlulfg咨询：我有一个问题想咨询一下，这是协议中的一条：
“七、在公司总共股份保持100%不变的前提下，甲方如需要增加后续资金，来提高甲方的资金股在公司总股份中的比例，并且对公司的股份进行调整。如乙方按比例提供资金，则根据乙方所投的后续资金和甲方增加后续资金后公司的总共投入资金，乙方占甲方资金股的比例保持不变；如乙方不能提供资金，则根据甲方增加后续资金后公司的总共投入资金，对乙方的股份进行调整。”
其中甲方向公司进行投资，占有公司的资金股和技术股，而乙方向甲方的资金股中进行投资，占甲方资金股的一部分。这是甲方和乙方的协议中的一条，但还没有正式签下来。
在这里我想问一下：
1、这一条中提到的公司的总共投入资金，是否可以理解为：公司的所有资金股投入的的资金、技术股估价折算成资金形式、公司发展期间公司吸引到的风险投资商投资的资金这几部分的总和？
2、这一条最后“调整”这两个字是否妥当，是否该改为稀释或摊薄？
广州辛巴哥哥律师解答：协议中的这句话说的是股东增资的问题，条款本身基本没有问题。你的问题1，公司届时是按照各方增资后的总资产来安排各方的股权比例。举例说：公司成立的时候甲公司出资60元，乙公司出资40元，公司的总资本金为100元，甲乙公司各占60%、40%的股份，两年后，公司的总资产增长到200元，此时甲公司打算增资40元，若乙公司不增资，那么此时公司的总资本为240元，甲公司占的资本为200×60% + 40 = 160元，占股权比例为66.67%，乙公司占的资本为200×40% = 80元，占的股权比例为33.33%，所以，甲公司增资后，乙公司的股本被摊薄了。你的问题2，协议写为“调整”，并没有什么问题，意思是一样的。另外，若上述公司在两年内，公司引进了风险投资商，那么，公司股权的调整，其方法是一样的，也就是先计算增资前的公司资产，然后根据所引进的资金来计算增资后各自的股权。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“企业引进投资者，股东的股权比例如何调整？”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
增资时股东股权比例如何计算？
增资时股东股权比例的计算，核心在于以增资前的公司总资产或净资产为基础，而非单纯以注册资本或原始出资额为依据。具体操作是：先确定增资前公司的整体价值，通常为审计或评估后的净资产值，将增资前各股东持股比例对应至该净资产，然后加上本次新增投资金额，形成增资后的总资产，再以各股东在增资后资产中的权益份额除以总资产，得出新的持股比例。例如，公司成立时甲出资60万元、乙出资40万元，各占60%和40%，两年后公司净资产增至200万元，此时甲单方增资40万元、乙不增资，则增资前甲对应净资产为120万元，乙为80万元，增资后总资产为240万元，甲权益为160万元，占比66.67%，乙权益为80万元，占比33.33%，乙的股权比例被稀释。实务中还需注意，增资价格可能高于每股净资产或低于净资产，涉及折价或溢价问题，应经全体股东协商一致，并依法履行股东会决议程序。若公司已引入风险投资或存在可转换债券、期权等潜在权益，计算时应一并考虑，避免遗漏导致后续争议。建议企业在增资协议中明确约定计算基准日、评估方法及调整机制，以减少歧义。
协议写“调整”与“稀释”有何区别？
从法律效果看，“调整”与“稀释”“摊薄”在增资场景下并无实质区别，均指因新增投资导致原有股东持股比例下降。但“稀释”或“摊薄”更直接地描述了未增资股东权益被动减少的后果，而“调整”措辞相对中性，涵盖范围更广，既包括比例下降，也包括因增资导致的表决权、分红权等股东权利的变化。实务中，若协议仅使用“调整”，可能引发对调整幅度、调整方式的不同理解，例如是否需经被调整股东同意、是否按公允价格补偿等。因此，建议在条款中明确“调整”的具体规则：若股东未按比例增资，其持股比例将按增资后总资本重新计算，实质即为稀释；若所有股东按原比例同步增资，则持股比例不变。此外，还需注意增资是否导致股东控制权变化、是否触发反稀释条款或优先认购权等特别约定。对于创始股东而言，需警惕因后续融资导致自身股权比例被过度稀释，必要时可在投资协议中设置反稀释保护机制。约定清晰的计算公式和调整程序，比单纯更换措辞更能防范纠纷。
增资后公司总投入资金包含哪些部分？
增资后计算股权比例所依据的“公司总投入资金”，应理解为增资前公司的整体价值加上本次新增投资金额。其中，增资前公司的整体价值不仅包括各股东实际投入的货币或实物资金，还包括技术股等无形资产经评估折算后的价值，以及公司经营期间形成的留存收益、资本公积和已引入的风险投资资金等。举例而言，公司成立时股东甲投入现金与专利技术合计作价60万元，股东乙投入现金40万元，经营两年后公司净资产增值至200万元，此时又引入风险投资100万元，则增资前公司整体价值为200万元，增资后总投入资金为300万元。若风险投资要求获得相应股权，则原股东股权比例需按300万元基础重新计算。需要特别指出的是，“总投入资金”并非简单加总历年投入额，而是反映公司当前真实市场价值或协议各方认可的公允价值，实务中通常以净资产评估值为准，或由投资方与创始股东协商确定。若公司存在未分配利润、债权转股权或员工期权计划，也应纳入综合考量。为避免争议，建议在增资协议中明确定义“增资前公司价值”的确定方式和基准日，并载明各股东在增资完成后的精确持股比例。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
