问：
我现在的公司即将被吸收合并，但我与原公司签定的合同尚未到期，并且合同中附有违约金的规定，我想咨询一下，如果我在公司解散之前离开，不与新的公司续签合同，是否视为对原有合同的违反，是否需要支付违约金？如果作为吸收合并后的主体单位以原有合同未到期要求重新改签或续签，在不需要支付违约金的前提下，我是否有拒绝的权利？
答：
从公司法、合同法角度看，吸收合并后，存续的公司继承解散的公司的债权债务，合同是否改签或者换签，由双方协商确定，但是权利义务关系并不因此改变。也就是说合同双方应当继续履行原合同，你如果想提前解除合同，须按照合同法的规定以及合同的约定进行。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司吸收合并后原合同是否必须重新签订？
①法律概念与规则解释：在公司吸收合并的法律框架下，存续的公司将依法继承解散公司的全部债权债务。这意味着原有的权利义务关系并不会因为公司主体的合并或解散而发生改变。对于原合同是否需要重新签订或者换签，法律规则赋予双方协商确定的权利，而非强制要求必须重签，核心在于权利义务的实质性承继与延续。②案件事实与实务场景引用：在本文所述的具体咨询场景中，员工所在的原公司即将被吸收合并，且员工与原公司签订的合同尚未到期，合同中还附有违约金的规定。员工面临是否必须与新公司续签合同的困惑。文章明确指出，作为吸收合并后的主体单位，即使以原有合同未到期为由要求重新改签或续签，合同是否改签由双方协商确定，但权利义务关系并不因此改变。③实务指引与风险提示：在实务操作中，企业吸收合并后，新主体不能以未改签合同为由否认原合同的效力。员工在面对新公司要求改签合同时，有权参与协商。若新公司提出在不支付违约金等补偿的前提下强制要求改签，员工有权拒绝不合理的要求。但需注意，若员工主动在原公司解散前离开且不愿续签，可能构成对原合同的提前解除，此时需按照合同约定及法律规则承担相应的违约金责任，不可盲目离职。
吸收合并前员工主动离职是否属于违约？
①法律概念与规则解释：合同违约是指合同当事人一方不履行或不完全履行合同义务，依法应承担法律责任的行为。在劳动合同或商业合同履行期间，若一方当事人未满足法定或约定的解除条件而单方提前解除合同，即构成违约。法律规则要求，提前解除合同必须严格遵循相关法律规范以及合同本身的明文约定，违约方通常需要承担包括支付违约金在内的相应违约责任。②案件事实与实务场景引用：根据文章提供的咨询情节，该员工与原公司签订的合同尚未到期，且合同中明确附有违约金的规定。员工提出，如果其在公司解散之前离开，且不与新的公司续签合同，想知道这种行为是否视为对原有合同的违反。文章作者明确答复，由于吸收合并后存续公司继承债权债务，合同双方应当继续履行原合同，员工如果想提前解除合同，须按照规定及合同约定进行。③实务指引与风险提示：在实务场景中，员工若在公司吸收合并的过渡期内主动选择离职，且不符合法定单方解除权的条件，将被视为对原合同的提前违约解除。由于原合同中存在违约金条款，员工此种行为极易触发违约金支付义务。风险防范的关键在于，员工在做出离职决定前，应仔细审查原合同关于提前解除的违约条款，评估违约金成本。若确需离职，应依法定程序提前通知，避免因程序瑕疵加重违约责任。
存续公司能否单方面要求员工改签合同？
①法律概念与规则解释：在吸收合并的法律关系中，存续公司是指在公司合并后继续存在并承接被合并公司全部资产与负债的主体。根据债权债务概括承受的规则，存续公司必须无条件接受原合同的全部约束。关于合同的变更或重新签订，必须遵循平等自愿、协商一致的基本原则。任何一方均无权单方面强制另一方重新签订合同或变更原合同的实质性条款，除非取得对方的明确同意。②案件事实与实务场景引用：文章中提及了一个具体的实务争议场景，即作为吸收合并后的主体单位，以原有合同未到期为由，要求员工重新改签或续签合同。员工在此情况下提出疑问：在不需要支付违约金的前提下，自己是否有拒绝的权利。律师解答明确，合同是否改签或者换签，由双方协商确定，这意味着新公司无权单方强制改签，员工拥有拒绝不合理改签要求的合法权利。③实务指引与风险提示：企业在处理并购后的人员合同整合时，常存在利用优势地位强制员工重签合同的误区。实务中，若新公司以拒绝改签为由变相逼迫员工离职，可能构成违法解除劳动关系，需承担更重的赔偿责任。员工在面对此类要求时，应保留好原合同文本及新公司要求改签的相关证据。若新公司拒绝履行原合同条件，员工可依法主张权利。同时，企业也应认识到，平稳过渡、依法承继原合同是降低并购法律风险的最佳路径。
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