问：
我现在的公司即将被吸收合并，但我与原公司签定的合同尚未到期，并且合同中附有违约金的规定，我想咨询一下，如果我在公司解散之前离开，不与新的公司续签合同，是否视为对原有合同的违反，是否需要支付违约金？如果作为吸收合并后的主体单位以原有合同未到期要求重新改签或续签，在不需要支付违约金的前提下，我是否有拒绝的权利？
答：
从公司法、合同法角度看，吸收合并后，存续的公司继承解散的公司的债权债务，合同是否改签或者换签，由双方协商确定，但是权利义务关系并不因此改变。也就是说合同双方应当继续履行原合同，你如果想提前解除合同，须按照合同法的规定以及合同的约定进行。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
吸收合并后原合同是否继续有效？
根据公司法与合同法的一般原则，吸收合并后，被吸收公司的债权债务由存续公司整体承继，原合同项下的权利义务并不因合并而消灭或变更。这意味着，原合同对合并后的存续公司与合同相对方依然具有法律约束力，双方应当继续按照原合同约定履行各自义务。实务中，存续公司往往以内部整合为由要求重新签订合同，但这并非法律强制程序，仅属于双方协商范畴。如果一方拒绝改签或换签，原合同仍然有效，各方不得以合并为由单方主张合同失效或拒绝履行。需要注意的是，合同主体名称变更或工商登记信息变化不属于合同实质性变更，无需重新签约即可由存续公司承继。若合同中有专门针对合并情形的条款，则优先按该条款处理。因此，员工在原合同未到期时，应继续履行原合同义务，除非各方达成新的合意。
员工在合并前主动离职是否构成违约？
员工主动离职是否构成违约，需结合合同约定和法律规定综合判断。如果原合同中明确约定了服务期或提前解除的违约金条款，且该约定符合法律关于违约金适用条件的强制性规定，那么员工在无正当理由的情况下主动离职，可能被认定为单方解除合同，需要承担相应违约责任。吸收合并本身不改变合同的相对性，公司主体变更不影响原合同条款的效力，因此原合同中的违约金条款依然有效。但法律同时规定，违约金应以实际损失为基础，若约定的违约金过高，员工可请求适当减少。此外，若员工离职是因公司存在未按时足额支付工资、未依法缴纳社保等法定过错情形，则员工可主张被迫解除合同，无需支付违约金。实务中，员工应仔细查看原合同中的解除条款，并保留公司合并相关通知等证据。若公司未作出任何违约行为，员工主动离职能否免除违约金取决于合同约定，建议在离职前与公司协商解除并签署书面协议，明确责任承担方式，以避免争议。
员工能否拒绝新公司要求改签合同？
员工有权拒绝新公司提出的改签或续签合同要求，但需明确拒绝行为的法律后果。吸收合并后，原合同并未到期，存续公司作为合同承继方，无权单方强制要求员工重新签约。改签或续签属于双方协商一致的事项，员工可以基于自身意愿决定是否接受新要约。若员工拒绝改签，原合同继续有效，双方仍按原权利义务履行。但若员工拒绝的是原合同到期后的续签，则合同到期自然终止，不涉及违约责任。值得注意的是，如果新公司以拒绝改签为由解除劳动关系，需审查是否构成违法解除。根据实务规则，用人单位不能因员工拒绝不合理变更而随意解雇，否则可能承担赔偿责任。员工在拒绝时，应书面表达并说明理由，保留沟通记录。同时，若新公司提出的新合同内容实质性降低原待遇或增加不合理义务，员工拒绝属于维护合法权益，不构成违约。总体而言，员工拒绝改签不等于拒绝履行原合同，只要原合同未到期，双方应继续按原合同执行。
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