法律桥网友咨询：我们想成立一个公司，原定货币股份为20%，无形资产股份为80%，但是新公司法上规定公司成立时货币股不能少于30%，所以想向各位老师求教如何能顺利注册公司并还能达到原股份分配方案，问题如下：
1、我们公司的性质为合资企业，并且是高技术企业，不知在政策上公司成立时是否有优惠。
2、我们想到的一个策略是：先撤出部分技术，成立公司时使货币股份占30%，然后将撤出的技术加入并占有一定的股份，这样原占30%的货币股份转为20%。不知道这样做法是否合法及可行？另外，后加入的这部分技术股份的拥有人是原股东成员好，还是新人好？
上海杨春宝律师解答：现行公司法规定无形资产占70%已经很高了，以前低多了。以前无形资产出资只能占25%，对于高技术企业则可放宽到35%，现在法律从整体上提高了无形资产的出资比例，因此没有对于高技术企业的特别优惠了。你的方法不行，增资时还是要验资的，同样不能违反法律规定，因此，在以技术出资作为增资时必须同时以现金增资，以达到法律规定的最低现金出资的要求。如果你们要解决的是股东之间的股权结构问题，则完全可以通过协议安排使技术出资人的股权比例达到甚至超过80%。
再咨询：不过我们现有的知识产权数量很多而且价值都很高，我们只是先撤出其中几个，验资时无论是保留的还是撤出的知识产权都可能达到其指标。如果这样的话是否可行？
上海马建荣律师解答：法律对有限责任公司非货币出资比例有明确限定，无法逾越。但现行的公司法对有限责任公司的最低注册资本已做了调整，最低三万元人民币即可，不知道你们的情况是否属于目前手头流动资金不足故需要扩大专利技术的入股比例，如果是完全可以降低注册资本，因为一个公司优质与否其实与注册资本关系并不大。如果是专利技术估价太高而导致流动资金无法配合的话，那就可能要从入股的专利数量和评估上做一些调整了，当然这里还牵涉到你们对公司发展的远期预计和判断上，因为注册资本的多少牵涉到将来股东责任有多大的问题。
广州辛巴哥哥律师解答：你上面提到的方法（先撤出其中几个，验资时可达到其指标）是可以的（注意：知识产权的价值是需要评估机构评估的）。另外提供以下操作，作为你的方法的补充：待公司成立后，技术出资的一方将其他的几项专利无偿转给公司，但货币出资的一方要将10%的股份无偿转让给技术出资的一方，以实现货币出资的一方只占20%，技术出资的一方占80%的目的。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
无形资产出资比例法律有何限制？
根据现行公司法规定，有限责任公司的注册资本中，货币出资额不得低于注册资本的30%，这意味着包括知识产权在内的非货币出资比例最高不得超过70%。这一限制属于强制性规定，公司设立及后续增资时均须遵守，无法通过股东内部协议或公司章程予以排除。对于高科技企业，虽然此前政策曾允许无形资产出资比例放宽至35%，但现行法律已整体提高非货币出资上限，故不再存在针对高新技术企业的特殊优惠。需要注意的是，该比例限制针对的是公司设立时的注册资本结构，并非股东之间的实际权益分配。若全体股东同意，完全可以在符合法定出资比例的前提下，通过股东协议约定表决权、分红权或利润分配比例，使技术出资方实际享有超过80%的经济权益。但工商登记层面仍需如实反映货币与非货币出资比例。此外，无形资产出资必须经具有合法资质的评估机构评估作价，并办理财产权转移手续，评估价值虚高可能引发出资不实的法律责任。建议企业在规划股权架构时，优先考虑调整注册资本总额或货币出资额，而非试图规避法定比例。
先撤出技术再增资能否提高无形资产比例？
不可以。部分企业设想先将部分技术撤出，使货币出资达到30%的法定要求，待公司成立后再将撤出的技术以增资方式注入，以此将货币出资比例稀释至20%。这种操作在法律上不可行，原因在于公司增资时同样需要履行验资程序，验资机关会对新增资本的构成进行审查，新增无形资产依然受到非货币出资不得超过注册资本70%的限制。若仅以技术增资而不同时追加货币出资，将导致公司的货币出资比例低于法定最低要求，验资无法通过，增资方案会被否决。即使通过分期出资或其他变通安排，也无法突破法律强制性规定。此外，增资行为将改变公司注册资本总额，原股东的持股比例也会随之变化，但技术出资方与货币出资方之间的相对持股比例必须符合法定要求。若目的是调整股东内部权益，更稳妥的方式是在公司设立时直接采用协议安排，例如约定技术方享有更高的投票权或分红权，或者在公司成立后由货币出资方以股权转让方式将其部分股权让渡给技术方，同时由技术方将相应技术无偿或有偿转让给公司。但任何股权转让都需依法办理变更登记，并可能涉及税务问题。
如何合法实现技术方持股80%？
要实现技术出资方持股80%而货币出资方仅持股20%，在现行法律框架下有几种合法可行的操作路径。第一，降低注册资本总额。由于法律仅规定货币出资比例不得低于30%，并未规定最低货币金额，因此可以将注册资本设定为较小数额，例如法定最低限额，使货币出资的绝对金额降低，同时以评估价值较高的无形资产补足剩余部分，但前提是无形资产评估价值与注册资本总额保持合理比例，且必须经评估机构确认。第二，优化无形资产组合。若专利技术评估价值过高，导致货币出资难以匹配，可适当调整入股的专利数量和评估值，或者分阶段投入技术，例如先以部分技术满足30%货币出资要求，待公司设立后再通过技术许可、技术转让等方式将其他专利注入公司，并同步进行股权结构调整。第三，通过股东协议安排经济权益。法律限制的是注册资本中的出资比例，并不限制股东之间约定差异化分红权或表决权，可在章程中约定技术方享有80%的分红权，而货币方仅享20%，这不会违反出资比例规定。第四，公司成立后进行股权转让。技术方可在公司成立后将其部分股权无偿或有偿转让给技术方，同时技术方将未入股的专利无偿转让给公司作为对价，这样既满足设立时的法定比例，又通过后续交易实现最终持股目标。但需注意股权转让应履行变更登记程序，且无偿转让可能涉及税务核定。无论采用何种方式，都应确保资产评估真实、验资合法，避免出现出资不实或抽逃出资的法律风险。
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