法律桥网友Malt咨询：甲（有限公司）、乙（集体企业）均是丙公司（股份公司）的股东之一，现在甲、乙都已被吊销营业执照，作为本公司的股东，其非财产性的权利－－如股东表决权，还能否行使？如何行使？
丙公司的其它股东因为甲、乙公司的吊销，无法召开股东会，其权益如何保护？
广州辛巴哥哥律师解答：营业执照的被吊销，所影响的是该企业不能再从事经营活动（营业执照的被吊销作为法定的清算理由，该企业应当进入清算程序）。但该企业在所投资的企业丙公司所享有的股东权利不受影响，可以照常行使或由清算组代为行使股东权利。若是因为被吊销营业执照而造成该企业委派的董事不召集股东会，则可以由监事会、监事召集；若因为被吊销营业执照而造成该企业不出席股东会或者不签字、不表决等造成股东会无法达成决议，则此类行为也难以认定为对其他股东的侵害行为。在此种情况下，看能否与该两企业协商，争取由其他股东将该两企业在丙企业的股权收购过来。
Malt再咨询：甲、乙及另外两个股东派到丙公司的董事之间矛盾重重，根本无法就股权转让达成协议；而且丙公司一直亏损，另外两个股东想解散丙公司，但其股权达不到章程规定的解散公司所需的三分之二表决权。甲乙被吊销，召开股东会的通知都无法送达，更无法形成决议。丙公司的另外两个股东能否因此认定公司陷入僵局，根据新公司的规定，起诉法院要求解散公司？
上海文淳光律师解答：是否解散公司需要按照公司章程办理，两公司如已解散，则其股权由两公司股东享有。
广州辛巴哥哥律师解答：公司法规定的公司僵局的含义大概为：股东间的或公司管理人之间的矛盾冲突导致公司的决策机制失灵、公司的管理陷入僵局。就上述提问所述情况应当不属于公司法所规定的情形。但是由于最高院还没有制定公司法的司法解释，法院的处理态度尚不清晰。就上述问题，从解决问题的策略上进行分析：可以尝试考虑通过诉讼的方法申请解散公司，是否可行主要看受理该案件的法院的意见了。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
企业被吊销营业执照后其股东权利是否还存在？
企业被吊销营业执照后，其法人资格并未立即消灭，而是依法进入清算程序，在清算期间仍具有清理债权债务的民事主体资格。吊销执照的法律后果是强制该企业停止一切经营活动，但不能因此否定其作为其他公司股东的法律地位。股东权利源于出资行为，属于财产权和社员权的结合，包括分红权、表决权、知情权等，这些权利并不因营业执照被吊销而丧失。实务中，该企业所持有的股权属于清算财产，应由清算组接管并代为行使相关股东权利；若尚未成立清算组，则原法定代表人、股东或实际控制人可在清算范围内代为行使。需要注意的是，如果该企业被注销登记，则法人资格终止，股东权利由出资人或者原股东依照相关法律规定继承或处理。对于被投资的目标公司而言，应当依法向该企业的清算组发出会议通知，确保其能够参与表决，避免因程序瑕疵导致决议效力争议。实践中常见误区是认为吊销即丧失全部权利，从而忽视清算程序，导致目标公司股东会无法形成有效决议，进而引发公司僵局。因此，正确认识吊销后的股东权利状态，是处理后续纠纷的基础。
股东被吊销执照导致股东会无法召开怎么办？
股东被吊销营业执照后，若其委派的董事不召集股东会，或者其清算组不参加股东会、不表达意见，将直接影响公司决策机构的正常运行。针对召集障碍，公司法规定股东会会议由董事会召集，董事长主持；若董事会不能履行或不履行召集职责，则由监事会或监事召集和主持；若监事会也不召集，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。因此，其他股东可以启动上述递进式召集程序，无需依赖被吊销股东一方的配合。针对表决障碍，如果被吊销股东的清算组经合法通知后仍不参会或不表决，能否视为弃权需看公司章程是否有明确规定。若章程约定“视为同意”或“弃权”，则可据此推进决议；若章程没有规定，则可能因无法达到法定或章程要求的表决权比例而无法形成决议，此时公司决策机制失灵，可能构成公司僵局。其他股东可以尝试与被吊销股东协商收购其股权，或者通过减资程序退出，但若双方矛盾尖锐，协商无果，则需寻求司法救济。另一途径是向法院提起公司解散之诉，但必须充分证明公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决。法院在审查时会综合考量股东会是否长期无法召开、是否出现表决僵局、公司业务是否陷入停滞等因素。建议当事股东妥善保存无法召开会议的通知函件、邮寄凭证、会议记录等证据，以备诉讼之需。
被吊销股东不配合，能否起诉要求解散公司？
当被吊销营业执照的股东不配合，导致股东会无法形成有效决议，公司经营陷入停滞时，其他股东可以考虑提起司法解散之诉。司法解散的核心要件是公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决。这里的“严重困难”通常指股东会机制失灵、董事会长期冲突、无法作出有效决策，公司处于僵局状态，而非仅仅指公司亏损或业绩下滑。被吊销股东不参会、不表决可能被视为导致僵局的原因之一，但法院需要审查是否确实无法通过其他方式打破僵局，例如协商、股权转让、减资、调解等。最高法相关司法解释列举了“公司持续两年以上无法召开股东会”“股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会决议”等情形，可作为认定僵局的参考，但具体案件仍需结合证据。值得注意的是，司法解散是最后救济手段，法院会严格把握，防止股东滥用诉权损害公司和其他股东利益。在起诉前，建议先向被吊销股东的清算组发出书面催告函，要求其履行股东义务或配合股权转让；同时，可向公司登记机关反映情况，尝试通过行政协调解决。若起诉，应重点举证公司权力机构长期无法运作、经营业务持续停顿、股东之间已丧失基本信任等事实。法院受理后，通常会组织调解，调解不成的再判断是否满足解散条件。若法院判决解散，公司需依法组成清算组进行清算，股东权利可在清算程序中得到最终处理。
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