法律桥网友WESTLIFE咨询：我与人合办一个有限责任公司，当时我没资金，公司让我打借据30万作为10%的入股，技术股占20%。我本人没有拿这个钱，我也给公司设计了六个产品，设计费价值十几万，产品已经上市。公司前期也投入了资金，因合同有失公平，对合同不了解等诸多原因，我想一走了之，这样做可取吗？不知有什么后果？协议书中还规定五年之内不能转让，转股东以外的人按全部（部分）出资额的33.3%转让收益计算。（33.3%是怎么来的，依据什么？）我想终止合作该怎么做？
广州辛巴哥哥律师解答：请解释一下你是否在工商局登记作为公司的股东还是仅签订了一份协议约定你为股东？另，合同具体是怎样约定的？
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“股东以打借条的形式入股某公司，由于合同有失公平，现欲一走了之，是否可行？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
协议约定五年内不得转让及33.3%转让收益是否有效？
股权转让限制条款的效力需结合法律规定和具体内容判断。我国公司法允许公司章程对股权转让设置合理限制，但不得禁止股权转让或者违反法律强制性规定。协议约定“五年之内不能转让”属于期限性限制，如果该限制是为维护公司人合性和稳定经营而设定，且期限合理、未完全剥夺股东转让自由，司法实践一般认可其效力。但若限制过于严苛，导致股东实质上无法退出，可能因损害股权基本属性而被认定为无效或部分无效。关于“按全部（部分）出资额的33.3%计算转让收益”，该比例来源不明，若无明确计算依据，可能被认定为显失公平条款。33.3%可能涉及违约金性质或惩罚性扣减，需要审查该约定是否系双方真实意思表示，以及是否存在欺诈、胁迫或乘人之危。若该条款明显减少转让方应得收益，且无合理商业逻辑，法院可基于公平原则予以调整。股东若欲终止合作，不能仅因条款不公而拒绝履行，而应通过协商修改协议或依法提请法院变更、撤销该条款。实务中，建议按公司法规定的股权转让程序操作，先向其他股东发出书面通知，保障优先购买权；若公司或股东阻止转让，可依法起诉要求强制转让或解散公司。对于借条本金及技术股价值，需一并结算，避免因约定不明产生争议。总之，限制条款并非绝对无效，但需个案审查其合理性。
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