杨律师，您好！
我原系一国家单位干部。95年与一公司达成协议，辞职出来创办股份制公司，对方以给我12%的股份作为我辞职的物质条件。请问这12%的股份是否受法律保护？是否可分取红利？如果公司转卖我是否可以优先购买或保留我的股份不变？
陆法珍
陆小姐：
您好！该公司以给您股份作为您从原单位辞职的物质条件，这种行为在法律上可以定性为赠与，这是法律并不禁止的。但是，您的股份若要受到法律保护，必须依法向工商部门登记，即必须在法律上确认您的股东身份。若如此即可享有股东应该享有的任何权利，包括分红权以及优先受让其他股东的股份的权利。同时，您可依法决定是否转让您的股份。
杨春宝 律师
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
赠送的股份是否受法律保护？
以给予股份作为辞职物质条件的行为，在法律性质上属于赠与行为，这种安排在现行法律框架下是允许且不受禁止的。然而，获赠的股份是否能够受到法律保护，核心关键在于是否依法向工商行政管理部门进行了登记。工商登记是确认股东身份的法定程序，只有经过登记，法律上才会正式确认您的股东资格。在实务操作中，仅有口头或书面的赠与协议是不够的，如果未办理工商变更登记，赠与行为可能无法对抗公司及第三人，您的股东权利将面临无法落实的重大风险。常见争议焦点往往集中在赠与协议已签署但公司迟迟不办理登记，或者赠与人在登记前反悔撤销赠与。因此，实务操作指引要求受赠人务必督促公司及相关方及时完成股东变更的工商登记手续，将赠与协议的约定转化为法定的公示效力，从而确保获赠股份获得充分的法律保护，避免陷入名为股东却无实际权利的尴尬境地。
获赠股份并登记后是否可以分取红利？
在依法向工商部门办理登记、法律上正式确认股东身份之后，获赠股份者即可享有公司法规定的股东应当享有的任何权利，其中最核心的权利之一便是资产收益权，即分取红利的权利。从实务操作层面来看，分红权的实现需要满足一定的前置条件：首先公司必须依法弥补亏损、提取法定公积金后存在实际的可分配利润；其次，公司股东会需要通过具体的利润分配方案。实务中的常见争议焦点在于，大股东或控制方可能利用控制权隐瞒公司真实盈利情况，或者以公司发展需要资金为由长期不作出分红决议，导致中小股东分红权落空。针对此类风险，实务操作指引建议股东应积极行使知情权，通过查阅公司财务账簿等方式了解真实财务状况；若大股东恶意长期不分红，符合法定条件时，股东可依法主张要求公司收购其股权。因此，获赠股份并登记后具备分红资格，但实际取得红利仍需关注公司盈利状况及决议程序。
公司转卖时获赠股东是否享有优先购买权或保留股份？
在完成工商登记确认股东身份后，若遇到公司股权结构发生变动，获赠股东依法享有相应的优先购买权，并有权自主决定是否转让自身的股份。从法律规则要点来看，当其他股东向股东以外的人转让股权时，在同等条件下，原股东享有优先购买权，这是为了维持公司内部的人合性。实务操作中，行使该权利需要股东密切关注公司的股权转让动态，并在法定期限内明确表达购买意愿。常见争议焦点通常集中在同等条件的认定上，例如转让价格、支付方式等细节是否一致。需要注意的是，如果所谓的公司转卖是指公司整体被其他企业收购或合并，这属于公司层面的重大资产重组或合并事项，此时股东享有的并非是对其他股东股权的优先购买权，而是是否同意该重组方案的表决权。若股东不同意合并或分立等重大决议，可依法要求公司或控股股东以合理价格收购其持有的股份。因此，实务风险提示在于股东需准确区分股权转让与公司并购的差异，依法行使优先购买权或要求回购权，以切实保障自身持有的股份权益不受侵害。
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