法律桥网友xuanyuan33咨询：本人今年四月份和朋友合开了一家公司，各占有50%的股份，我是法人代表，现在因为合作不愉快想退出，想转让股权或注销企业，但朋友不同意。
请问法律赋予我的权利是怎样的，如果朋友坚决不同意，我应该怎么办？要承担什么样的责任？
广州辛巴哥哥律师解答：就本案件而言，法律规定的你的权利，大概可以认为是通过股权转让退出公司或者请求法院判决解散公司。就退股而言，你可以转让给你的朋友，如果他不同意受让，则需要找到愿意购买该股权的其他人，法律规定如果他不同意你转让股权给其他人，那么他应当购买。此外，若找不到有人愿意购买的，可以通过安排他不可能愿意你将股权卖给某个人的那个人来购买，这样看能否迫使他同意出钱购买你的股权，从而让你实现退股的目的。
至于解散公司，由于他不同意，那么只能通过诉讼解决。但是法律对于诉讼解散公司规定了一定的条件，本案的情形是否符合规定的条件有待认定；另外，由于最高院没有制定具体的实施细则，目前各地法院对于此类型的案件一般是暂不受理（本人代理的案件曾在深圳提起过该类型诉讼，法院暂不受理）。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“两人合开公司，一股东想转让股权或注销公司，另一股东不同意，怎么办？”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东想转让股权但另一股东不同意怎么办？
股东转让股权应当遵循公司法规定的股东优先购买权规则。若股东拟将股权转让给股东以外的第三方，必须就转让事项书面通知其他股东并告知转让条件，其他股东在法定期限内享有优先购买权。若其他股东明确表示不同意对外转让，则法律要求其应当购买该股权；如果其既不购买，又不作同意表示，则视为同意转让，出让股东即可向第三方转让。实务操作中，建议先向合作股东发出正式书面通知，载明拟转让的股权数量、价格、支付方式及履行期限，保留送达证据。若合作股东拒绝受让，可积极寻找第三方买家，并将出让条件完整告知对方。若对方既不表态也不购买，应注意固定其沉默的证据，以证明其放弃优先购买权。风险提示：若双方对转让价格争议较大，可能启动评估程序，耗时较长。常见争议焦点在于合作股东是否构成“不同意”以及是否在法定期限内行使优先购买权。本案例中双方各持股50%，合作破裂后更应规范操作，避免因程序瑕疵导致转让无效或引发赔偿纠纷。
股东能否直接要求注销公司？
注销公司属于公司终止的重大事项，依法必须由股东会作出决议，且通常需要代表三分之二以上表决权的股东通过。在两人各持50%股份的情况下，一方股东不同意注销，则无法形成有效的股东会决议，因而无法自行办理注销登记。此时，想退出的股东不能直接要求工商部门注销公司，只能另寻出路。可行的路径包括：一是通过转让股权实现退出，如前所述，可以寻找第三方受让人，或者利用规则促使对方购买；二是尝试通过协商修改公司章程或调整治理机制，但对方不同意时难以实现；三是向法院提起司法解散公司之诉，请求判决解散公司。需要特别注意的是，司法解散并非当然受理，法律规定了严格的适用条件，且实践中法院对于股东关系僵化但公司尚未达到“经营严重困难”程度的情形可能驳回起诉或不予受理。若法院判决解散，则需在法定期限内成立清算组进行清算，清算完毕后办理注销登记。若无法解散，则退出股东仍需继续承担股东义务，且可能因公司经营问题对公司债务承担相应责任。因此，在合作之初就应设计好退出机制，避免陷入僵局。
请求法院解散公司需要满足什么条件？实践中有什么障碍？
请求法院判决解散公司，必须满足法律规定的“公司经营管理发生严重困难”这一实质条件，具体表现为公司的权力机关无法形成有效决议，公司运行机制失灵，股东会长期无法召开或虽召开但无法作出有效决议，继续存续会使股东利益受到重大损失，并且通过其他途径不能解决的，持有一定比例表决权的股东方可提起诉讼。本案例中，两名股东各占50%，若双方意见严重分歧，极易形成股东会僵局，符合“人合性丧失”的典型特征，理论上具备提起司法解散诉讼的资格。然而，实践中的主要障碍在于最高人民法院未就相关问题出台具体实施细则，导致各地法院对受理此类案件的标准把握不一。不同地区的法院可能认为内部救济尚未穷尽，或者企业尚未达到“严重困难”程度，从而不予受理或驳回起诉。例如文章中提到，在深圳提起同类诉讼曾遇到法院暂不受理的情况。此外，即使法院受理，审理周期较长，需要证明公司经营管理已发生严重困难、股东利益面临重大损失且替代救济手段已用尽。实务操作建议：首先尝试召开股东会，形成会议记录，固定无法形成决议的证据；其次通过书面函件与对方协商股权转让、公司分立等替代方案；最后再考虑诉讼。诉讼中应系统提交公司章程、股东会决议记录、往来函件等证据，证明僵局存在。风险提示：若败诉，公司继续存续，退出股东仍可能承担经营风险，且诉讼成本较高。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
