法律桥网友撸子咨询：2002年我在一个每年产值过亿的转制民营企业入股24万元，公司共有股东56个人，但大股东只有几个，其余全是职工入股、金额较小。董事长是最大股东也是原企业的厂长。因此董事长从一开始就独自控制该企业，每年只开一次股东大会，公司任何大事都是他做主，也从不召开股东大会表决。几年来他让车间主任等人员每月少报产量5%，约人民币60万元左右。通过不入账等方式将产品运出去，收款后又以其亲信等人名义存入公司收取利息或私分。但这些事实公司很多人都知道，但却没有证据。如今他又做主将公司一个每月有盈利36万元的分车间承包给他有亲密关系的另一个大股东，其中条款明显是有损多数股东利益的，由于我的反对，此后有关会议他都不让我参加，并且在下个月就实行。此事他也没开股东会表决。届时就他签名就行了。鉴于此情况，我准备辞职，并提出退股。如果他不答应，我可以通各诉讼或其他方式解决吗？谢谢。
上海马建荣律师解答：依照公司法的相关规定，有限责任公司股东应为50人以下，不清楚你们公司是否有持股会之类的组织，也牵涉到你的股东身份是否在工商局有备案认可。公司法对公司高级管理人员的忠实和勤勉义务有详细规定，如果违背法律规定不经董事会、股东会擅自擅自处分公司资产与本公司进行交易，股东可以向人民法院提起诉讼要求其承担赔偿责任。当然这里面牵涉到很多举证困难的问题，需要结合证据来认定。
至于你准备辞职退股的问题，这里面是两个不同的法律关系，分别独立处理。
辞职解决的是劳动关系问题，劳动者可以依据劳动法提前一个月向公司提出解除劳动关系，并办理相关手续后即可。
所谓退股，法律规定股东不得擅自抽回投资，你目前可行的操作就是进行股权转让，需有第三方受让你的股份，并谈妥转让价格，并办理相关手续后方可办理。当然以上都牵涉到具体方案及文书的制作。
撸子咨询：我的公司注册资本只有320万元，我的工商登记为5%，但公司实际投入3000万元，并未验资。因此工商登记股东只有35人，其余股东只是公司内部承认，并发了股权证。其实本质上是集资。本公司的运作完全不是一个正规企业的管理，董事长抓全面，另一大股东抓财务、采购、销售。整个公司就两个人说了算。以前有大股东反对，他就给10%的利息让人退股，所以现在的股东全都是职工，没人敢反对他。企业也没前途，如今他想扣住大家的股份，不让人走。因此转让是根本行不通的，没人愿意承接。他又以各种理由不让退。
现在最麻烦的是新公司法上规定可以退股的条件有限，而我这种小股东确实又不能维护自已的权益，知道大股东损害小股东利益，但却没有证据。跟他们谈条件根本谈不通，只有诉讼才能有效，但诉讼讲证据。我很想从现在起搜集些证据，想请教从那些方面入手？谢谢。
公司法对高管违法行为只规定了：造成了损失应当承担赔偿责任。这样好像也不能解决根本问题，实际上我这股东当得很冤！又不能转让、又不能退股。只好任其宰割。难道就一点办法都没有了吗？
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“转制民营企业，董事长独揽大权，小股东不满，怎样才能退股？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
小股东在什么条件下可以要求公司收购其股权？
根据公司法关于股东退出机制的规定，有限责任公司股东在特定情形下可以请求公司按照合理的价格收购其股权，这些情形主要包括：公司连续盈利但连续五年不向股东分配利润，而符合分配利润条件；公司合并、分立、转让主要财产；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，通过决议修改章程使公司存续。股东对股东会上述决议投反对票的，可以行使异议股东回购请求权。对于本案中的小股东，若公司长期盈利却不分红，或者董事长擅自转让主要经营性资产如盈利分车间，且未召开股东会或决议违法，小股东可考虑在相关股东会决议作出后依法行使该权利。需要注意的是，该权利有法定的行使期限，逾期可能丧失。实务中小股东还须证明自己曾在相关决议中投反对票或未被通知参会。若公司拒绝回购，股东可在法定期限内提起诉讼。但需注意，该法定收购情形较为严格，若不符合，则只能通过股权转让或司法解散等其他途径解决。
大股东损害公司利益，小股东如何收集有效证据？
大股东损害公司利益的行为通常隐蔽，但小股东仍可从多个维度系统收集证据。首先，利用股东知情权，书面请求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，以及会计账簿和会计凭证。若公司拒绝查阅，可依法提起诉讼，通过法院命令强制查阅，从而获取财务数据中异常交易、关联交易、不合理的成本支出等线索。其次，关注公司银行流水、应收账款记录、产品销售合同、发货单及仓库出库单据，对比申报产量与实际产量、银行入账与账面无记录等情况，以印证私自销售产品不入账的证据。再次，保留曾任车间主任、财务人员等知情人愿意作证的证言或录音录像材料，但需注意取证合法性。第四，收集董事长与承包人之间存在亲属或利益关系的证明材料，如工商登记信息、亲属关系证明、承包合同条款中明显不公允的内容、同期类似分车间承包价格等，用以证明损害公司利益。对于公司资产被低价承包给关联方，还可申请法院委托审计或评估机构对承包对价的公允性出具鉴定意见。此外，小股东应保存自身参加会议被拒、反对意见未记录等过程性证据，以及日常往来邮件、微信聊天记录等。通过知情权诉讼和保全程序可固定会计资料，防止篡改。证据收集应持续进行，并注意在诉讼时效内及时主张权利。
小股东无法转让股权也无法退股，还能通过什么法律途径维权？
当小股东既无法找到受让人、又不符合法定股权回购情形时，可以依据公司法关于股东权利滥用和公司僵局的规定寻求其他救济。第一，提起股东代表诉讼。若大股东或高级管理人员利用关联交易、侵吞公司财产等行为损害公司利益，而公司怠于追究其责任，小股东可以书面请求监事会或监事提起诉讼；若监事会或监事拒绝或逾期不诉，小股东有权以自己的名义为公司利益提起诉讼，要求大股东向公司返还财产或赔偿损失，这一诉讼间接维护小股东权益。第二，主张大股东滥权行为无效或可撤销。例如，未召开股东会而作出的决议，股东可请求法院确认决议不成立；决议内容违反法律或违背公序良俗的可诉请无效；程序违法或违反章程的可诉请撤销。针对未通知小股东参会而擅自决定承包事项的情况，可据此维权。第三，若公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权一定比例以上的股东，可以请求法院解散公司。但司法解散的适用条件严格，法院会审慎裁定，一般需证明公司权力机构失灵、内部机制瘫痪。第四，向公司登记机关或证券监督管理部门举报，若涉及刑事犯罪如职务侵占、挪用资金等，可向公安机关报案。实务中建议先通过知情权诉讼和股东代表诉讼打开局面，同时积极收集大股东违法违规证据，形成诉讼筹码，促成有条件的股权回购或公司清算。
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