杨 律师 您早:
兹向贵律师请教有关外资股份有限公司拟设立分公司之注册手续，请不吝赐教.
王威廉
王先生：
您好！根据国家工商行政管理局的有关规定，注册资本已经缴齐、生产经营活动正常的外商投资的有限责任公司的和股份有限公司，可以设立分公司。设立分公司的程序，按照《企业法人登记管理条例》及其《施行细则》的规定执行。
外商投资企业申请设立分支机构或者办事机构，应当向拟设立分公司所在地的工商行政管理部门（须经国家工商行政管理总局授权具有外商投资企业登记权）提交下列文件、证件： （一）隶属企业董事长签署的登记申请书； （二）原审批机关批准的文件和原登记主管机关的通知函； （三）隶属企业董事会的决议； （四）隶属企业的执照副本； （五）负责人的任职文件； （六）其他有关文件、证件。
外商投资企业申请增设分支机构，应首先向原登记主管机关申请变更登记，并提交下列文件、证件：（１）变更登记申请书；（２）董事会决议（含向分支机构的拨款数额）；（３）分支机构负责人委派书（附负责人简历、身份证明）。然后向分支机构所在地登记主管机关申请开业登记，并提交下列文件、证件：（１）原登记主管机关同意设立分支机构的核转通知书；（２）外商投资企业营业执照副本（复印件）；（３）董事会决议；（４）分支机构负责人委派书；（５）场所使用证明。
杨春宝 律师
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“外资股份有限公司拟设立分公司之注册手续(2003)”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
外资股份公司设立分公司需满足哪些条件？
根据相关管理规定，外商投资股份有限公司设立分公司必须满足两项核心条件：一是注册资本已经全部缴齐，不存在认缴未实缴的情形，以保障公司具备相应的责任承担能力；二是生产经营活动正常，即公司已实际开展业务且运营状态符合法律法规及登记管理要求。该条件旨在防止资本虚置或空壳公司通过设立分支机构规避监管。实务操作中，申请企业在筹备设立分公司前，应先行自查验资报告、银行进账凭证、年度审计报告及纳税记录等材料，证明注册资本实缴到位且经营正常。同时，须注意分公司不具有独立法人资格，其民事责任由总公司承担，因此登记机关会审查总公司的存续状态和合规记录。若总公司存在未年检、被吊销或存在重大违法记录，通常无法通过设立审批。此外，分公司经营范围不得超出总公司经营范围，且需符合外商投资产业目录及负面清单管理要求。建议企业在启动设立程序前，向拟设地具有外商投资企业登记权的工商部门咨询确认具体条件，并做好内部决议及文件准备工作。
设立分公司应提交哪些主要文件？
外资股份有限公司设立分公司，应当向拟设地经授权的工商登记机关提交一系列法律文件。具体包括：由隶属企业董事长签署的登记申请书，该申请书需载明设立分公司的原因、名称、住所、经营范围及资金拨付计划等事项；原审批机关出具的批准文件以及原登记主管机关的通知函，用以证明总公司设立及本次分支机构的合法性；隶属企业董事会的决议，该决议须明确同意设立分公司并载明对分支机构的拨款数额，体现公司内部决策程序完备；隶属企业的营业执照副本，用于核验总公司的主体资格；分公司负责人的任职文件，包括委派书、负责人简历及身份证明，确保负责人具备任职资格；以及场所使用证明，如房屋租赁合同或产权证明。此外，若属于增设分支机构情形，还需先向原登记机关提交变更登记申请书、董事会决议等材料申请变更登记，取得同意设立分支机构的核转通知书后，再携带该通知书、营业执照副本复印件、董事会决议、负责人委派书和场所使用证明到分支机构所在地办理开业登记。所有文件均需确保真实、完整、签章有效，并按规定提交原件或加盖公章的复印件。
分公司注册的程序步骤与实务风险如何？
分公司注册的程序大致分为两个阶段。第一，前置变更登记：外商投资企业申请增设分支机构，应首先向原登记主管机关申请变更登记，提交变更登记申请书、董事会决议（附加拨款数额）以及负责人委派书（含简历和身份证明），经原登记机关审核同意后，核发同意设立分支机构的核转通知书。第二，开业登记：取得核转通知书后，向拟设分公司所在地的工商行政管理机关申请开业登记，提交原登记机关核转通知书、总公司营业执照副本复印件、董事会决议、负责人委派书以及经营场所使用证明。受理机关必须是经国家工商总局授权具有外商投资企业登记权的部门，否则无权受理。实务中常见风险包括：忽视原登记机关的变更登记程序，直接向新设地申请而被驳回；提交的董事会决议未明确拨款数额，导致审查不通过；负责人委派书缺失或简历、身份证明不全；场所使用证明不符合要求，如未提供产权证或租赁合同未经备案；总公司注册资本未缴清或经营异常，被登记机关拒绝。此外，分公司名称需符合冠用总公司名称加分公司的规范，经营范围不得超越总公司。建议企业委托专业机构预审材料，并与两地上级登记机关提前沟通，避免因程序瑕疵延误设立进度。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
