在中国法下，知情权是《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规规定的，作为公司股东或合伙企业合伙人所享有的了解和掌握企业经营管理等重要信息的权利，是股东或合伙人依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。那么，对于私募投资机构而言，知情权又能起到什么作用呢？由于在大多数情况下，私募投资机构是作为财务投资者投资于被投企业，因此其通常并不实际参与被投企业的经营管理，因而，其迫切需要通过行使知情权来了解被投企业的真实财务状况和经营情况，以便及时识别和规避相应的投资风险。因此，制定全面而细致的知情权条款对私募投资机构的作用举足轻重。
如前所述，知情权条款对于作为被投企业的财务投资者，并且不实际参与被投企业生产经营活动的私募股权机构而言，是其了解被投企业经营发展状况的重要手段。但是，法律规定的知情权相对比较宽泛与原则，因此，在实践中，众多私募投资机构会要求修改被投企业章程来扩大知情权的范围。而无论有无协议约定，私募投资机构行使知情权受到消极对待甚至被拒的情况非常多见，难免因此产生纷争。此外，出于各种原因，在某些特定情形下，部分私募投资机构会委托另一个机构或个人投资于被投企业。那么，私募投资机构是否能够享有被投企业章程中扩大范围的知情权？而作为隐名股东的私募投资机构是否能够顺利行使法定知情权呢？
本文节选自杨春宝律师、孙瑱律师专著《私募股权投资基金风险防控操作实务》。如需进一步了解案例分析和条款解析，请关注近期出版的《私募股权投资基金风险防控操作实务》。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
私募股权基金为何要重视知情权条款的设置？
①法律概念与规则解释：知情权是公司股东或合伙企业合伙人依法享有的了解和掌握企业经营管理等重要信息的权利。这一权利是股东或合伙人依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。在法律框架下，知情权赋予了投资者获取企业核心运作信息的资格，确保其投资权益不被架空。n②案件事实与实务场景引用：在私募股权投资的实务场景中，投资机构通常作为财务投资者投入资金，并不实际参与被投企业的日常生产经营活动。文章指出，由于这种信息不对称，私募投资机构迫切需要通过行使知情权来了解被投企业的真实财务状况和经营情况。如果不重视知情权条款的设置，投资机构将面临无法及时识别和规避相应投资风险的困境。n③实务指引与风险提示：制定全面而细致的知情权条款对私募投资机构具有举足轻重的作用。实务操作中，由于法律规定的知情权相对宽泛与原则，私募机构不能仅依赖法定权利，而应当在投资协议中明确约定知情权的具体范围、行使方式与频率。同时需警惕被投企业消极对待甚至拒绝提供信息的风险，在条款中设定违约责任，以确保信息获取渠道畅通。
如何通过修改章程扩大私募机构的知情权范围？
①法律概念与规则解释：知情权的法定范围通常较为宽泛和原则化，难以满足特定投资者的深度信息需求。通过股东协议或合伙人协议修改企业章程，扩大知情权范围，是法律允许的意思自治体现。这允许投资者在法定基础之上，约定获取更深层次的财务明细、业务进展及管理决策信息，从而强化对企业的监督能力。n②案件事实与实务场景引用：文章明确指出，法律规定的知情权相对比较宽泛与原则，因此在实践中，众多私募投资机构会要求修改被投企业章程来扩大知情权的范围。这意味着私募机构不仅需要查看常规财务报表，还可能要求查阅会计凭证、重大合同、业务运营数据等核心资料。然而，无论有无协议约定，私募机构行使知情权受到消极对待甚至被拒的情况非常多见。n③实务指引与风险提示：私募机构在投资初期应积极主导章程修改谈判，将扩大后的知情权范围明确载入章程。在实务操作中，需详细列举可查阅文件的具体类型及提供时限，避免使用模糊表述。针对常见的消极对待或拒绝提供信息的行为，应在条款中约定明确的救济途径和惩罚性违约金，以此倒逼被投企业履行信息披露义务，降低维权成本。
隐名股东身份的私募机构能否顺利行使知情权？
①法律概念与规则解释：隐名投资是指实际出资人借用他人名义进行出资，由名义股东登记于股东名册并行使表面权利的投资模式。在此模式下，实际出资人即隐名股东并不直接具备形式上的股东资格。知情权作为股东或合伙人的法定权利，其行使主体通常以登记确认的资格为前提，隐名股东直接向企业主张知情权在法律上存在主体资格障碍。n②案件事实与实务场景引用：文章提及，出于各种原因，在某些特定情形下，部分私募投资机构会委托另一个机构或个人投资于被投企业。这便产生了实务中的核心争议：私募投资机构作为隐名股东是否能够享有被投企业章程中扩大范围的知情权，以及是否能够顺利行使法定知情权。文章将此作为私募股权投资基金风险防控操作实务中的重要议题进行探讨。n③实务指引与风险提示：采用代持模式的私募机构面临极大的信息盲区风险。实务操作中，必须在代持协议中明确约定名义股东负有向实际出资人转交企业全部经营与财务信息的义务，并赋予实际出资人查阅相关底层文件的权利。同时，建议在修改被投企业章程时，直接将实际出资人的知情权纳入章程特别约定条款中，并要求其他股东出具知情且同意的承诺函，以此防范名义股东隐瞒信息导致的投资风险。
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