在实践中，创业可能是多人的共同创业，也可能是一人的孤军奋战。修订前的公司法要求公司至少有两个股东，于是独自创业的创业者就会拉上自己的亲朋好友作挂名股东，占有象征性的少数股份，从而成立一间有限责任公司。修订后的新公司法实施后，这样的创业者不需要再拉挂名股东了，因为他可以自己成立一人公司。这是公司法的一大进步，以前只有国有独资公司和外商独资企业，平民百姓是没有权利成立一人公司的，现在大家终于都可以享受国民待遇了。
现在创业者可以堂堂正正地说：“这公司是我的”，因为这是法律确认的，你可以到工商局去查他的公司档案，确实就是他一人投资的。创立一人公司也可以免去很多麻烦，公司决策简单灵活，不受他人牵制，面对变化多端的情况可以快速反应。创立一人公司还可以省却很多矛盾，以前要拉个挂名股东，往往会导致亲朋好友反目，因为人在利益面前思想是要变化的，挂名的到一定时候就不甘心只是挂名了；而不是挂名的，往往也只能共苦，不能同甘，公司发展得好了，各种各样的想法就出现了，于是矛盾、纠纷、讼争就不可避免了。
想着一人公司的种种好处，我个人却并不看好一人公司。当然这并非说制度设计不好，不看好也不是针对有强大实力的公司，而是仅仅针对个人的创业者。因为大公司以前投资设立子公司，要拉上股东、子公司、孙公司，乱伦的结果往往是投资关系不清，现在可以非常清楚界定了。而对于个人创业者则不然，个人投资者本来就习惯于将公司的财产与股东本人的财产相混同，一人公司缺乏股东之间的相互制约，就更容易混同了，公司的财产容易变为股东自己的财产，公司财务状况不佳时，个人资金投入公司也没有很好的界定。混同的结果就容易使公司债权人的利益受到损害，因为公司制度的基本特征，就是股东只以其对公司出资承担有限责任，股东对公司的债务不直接承担责任。当公司资不抵债时或者面临解散时，投资者个人必然会设法转移公司资产，债权人利益因此受到损害。
对此修订后的新公司法在允许设立一人公司的同时，设立了5项风险防范制度：第一，对一人公司实行严格的资本确定原则，一人公司的注册资本不得低于10万元，并且必须一次缴足；第二，一人公司必须在公司营业执照中载明自然人独资或者法人独资，以予公示；第三，一个自然人只能设立一个一人公司，该一人公司不能再设立新的一个公司，实行严格的计划生育政策；第四，一人公司应当在每一会计年度编制财务会计报告，并经依法设立的会计师事务所审计；第五，在发生债务纠纷时，一人公司的股东有责任证明公司的财产与股东自己财产是相互独立的，如果股东不能证明公司的财产独立于股东个人的财产，股东即丧失只以其对公司的出资承担有限责任的权利，而必须对公司的债务承担无限连带清偿责任。
业务对方可以非常清楚地从公司的营业执照上看出他的交易对象是自然人独资公司，在商业信用普遍缺失的情况下，有多少人有足够的勇气与自然人独资公司进行业务往来呢？而且，投资者必须自己证明财产没有混同，否则就必须对公司的债务承担无限连带清偿责任。面对如此严格的举证责任，我想很多创业者可能还是不得不拉上亲朋好友作挂名股东。
要解决这一问题，当然不是废除一人公司制度，而是建立严格的诚信制度，打击不诚信之徒，营造诚信的商业环境。
(本文发表于《科技创业》2006年第6期)
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
一人公司有哪些法律风险？
一人公司最大的法律风险在于股东财产与公司财产的混同。由于一人公司只有一名股东，缺乏其他股东的监督制衡，股东容易将公司资金用于个人用途，或未建立规范的财务账簿，导致公司独立人格被否定。根据法律规定，当一人公司发生债务纠纷时，股东必须自行证明公司财产独立于个人财产，若举证不能，则须对公司债务承担无限连带清偿责任。这意味着股东原本享有的有限责任保护将丧失。实务中，常见风险包括：未单独开设公司账户、随意支取公司资金、未按规定编制并经审计财务会计报告等。为防范此类风险，股东应严格遵守公司财务制度，确保每一笔收支有据可查，定期聘请会计师事务所审计，并避免以个人名义代收公司款项。此外，一个自然人只能设立一个一人公司，且该一人公司不得再投资设立新的一人公司，违反此限制将面临行政处罚。在商业往来中，相对方也会因一人公司信用度较低而谨慎交易，影响公司融资和合作。因此，设立一人公司前应充分评估持续合规能力，并建立完善的内部管控机制。
一人公司如何避免财产混同？
避免财产混同的关键在于严格分离股东个人财产与公司财产，并建立规范、透明的财务体系。首先，公司必须依法开立独立的银行账户，所有经营收支均通过公司账户结算，严禁使用个人账户收取公司业务款项或支付公司费用。其次，公司应建立完整的会计账簿，逐笔记录收入、成本、费用，并妥善保管原始凭证，确保账目清晰可查。第三，股东从公司取得资金必须明确法律性质，如工资、分红或借款，并按照公司法及税法规定履行决策和申报程序，留存股东会决议或借款合同等书面文件。第四，公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并委托依法设立的会计师事务所进行审计，审计报告应存档备查。第五，股东个人消费不得与公司经营混同，公司资产不得无偿用于股东个人债务担保。在司法实践中，法院通常审查公司财务记录是否完整、是否独立审计、是否存在资金往来异常等因素。如果股东能够提供经审计的财务报告和清晰的银行流水，则有利于认定财产独立。反之，若财务混乱、公私不分，法院极有可能认定股东承担连带责任。因此，建议一人公司股东定期咨询专业会计师和律师，完善内控制度，防患于未然。
一人公司股东承担什么责任？
一人公司股东在正常情况下仅以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任，这是公司法的基本原则。但这一原则存在例外：如果股东不能证明公司财产独立于自己的个人财产，股东就必须对公司债务承担无限连带清偿责任。这是针对一人公司设置的特别举证责任规则，与普通有限责任公司不同。普通公司的债权人若主张股东滥用公司独立地位，需自行举证；而一人公司则实行举证责任倒置，由股东自证清白。在司法实务中，法院会重点审查公司是否建立了独立的财务制度、是否依法审计、股东与公司之间资金往来是否规范等。若股东无法提供充分证据，则可能被判决对公司全部债务承担连带偿还责任。此外，一人公司股东还须遵守法律的其他限制性规定，例如一个自然人只能投资设立一个一人公司，该一人公司不能继续设立新的一人公司；公司的注册资本须实缴到位；营业执照中必须载明自然人独资或法人独资。如果股东违反上述规定，可能面临工商行政处罚，甚至在债务纠纷中处于不利地位。因此，一人公司股东应当时刻保持风险意识，不能将公司财产等同于个人财产，否则有限责任的制度保护将形同虚设。建议股东在经营过程中留存完整财务资料，每年依法审计，并避免以个人名义对外代表公司举债。
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