问：
1、请问我国所发行的股份是否都是“记名股”，有没有“不记名股”。
2、若有不记名股，在上市公司的股东名册中是否有登记，如何管理？
3、若有不记名股，在闭锁性股份有限公司的股东名册中是否有登记，没有登记又如何管理，如：如何通知其参加股东大会、分配股利等？
答：
公司法第133条规定，对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。如果不是向社会公众发行，则应当是记名的，自然也就可以通知相关股东。第134条规定，发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。显然由于不记名，不可能在股东名册中登记，另外我国现在由证券登记结算公司集中托管发行在外的股票。
杨春宝律师
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
我国股份发行是否允许存在无记名股？
根据我国公司法确立的股份发行规则，对社会公众发行的股票，法律允许公司选择记名股票或无记名股票两种形式。这意味着在一定范围内，无记名股是合法存在的。但需要注意，该选择性仅限于向社会公众公开发行的情形。如果股份并非向社会公众发行，而是向特定对象发行，则必须采用记名股票，以保障公司能够准确识别股东身份，进而履行诸如通知召开股东大会、分配股利等法定义务。从实务操作看，我国资本市场已普遍实现股票电子化集中托管，证券登记结算机构掌握着实际持有人信息，因此即便名为无记名股票，在上市交易场景下其持有人通常也能通过证券账户体系得到确认。但对于未上市的闭锁性股份有限公司，若发行无记名股票，则会面临股东身份难以识别、公司通知义务履行困难等现实障碍。法律要求公司对无记名股票记载数量、编号及发行日期，但无法记载具体股东，这无疑会增加公司治理成本。因此，企业在设计股份发行方案时，应当审慎选择记名或无记名形式，充分考虑后续管理和股东权利行使的实际需要。
无记名股票在股东名册中如何登记和管理？
无记名股票的核心特征是不记载股东姓名或名称，持有股票即视为股东，因此公司无法也无须在股东名册中对无记名股票的持有人进行登记。按照公司法规定，公司发行无记名股票时，应当记载股票的绝对必要事项，包括股票数量、编号及发行日期，但股东身份信息不进入股东名册。在现行实务中，我国公开发行的股票已实现无纸化和集中托管，证券登记结算公司作为中央登记机构，对上市公司的股份实行统一登记和管理。即使是无记名股票，在实际交收和结算过程中，证券账户所对应的投资人信息仍会记录于证券登记结算系统，但该记录并非传统意义上的股东名册。对于非上市的闭锁性股份有限公司，如果发行无记名股票，公司无法直接获知股东身份，自然无法在股东名册中登记。管理上，公司通常只能依赖股票凭证的兑息凭证或公告方式履行通知义务。例如召开股东大会时，公司需通过公告方式向全体无记名股东发出通知，股东凭股票出席；分配股利时，无记名股东可凭股票及必要的身份证明领取。这种管理方式效率较低，且容易引发争议，实践中闭锁性公司较少选择无记名股票，而多采用记名股票以保持股东结构的确定性。
闭锁性股份有限公司若有无记名股，如何通知股东和分配股利？
闭锁性股份有限公司通常股东人数较少、股份转让受限制，一般以记名股票为主。但若依法发行了无记名股票，公司因缺乏股东名册登记信息，无法直接向个别股东发送通知。此时，公司应当根据法律关于无记名股东权利行使的规则，通过公告方式履行通知义务。具体而言，召开股东大会时，公司应当在法定期间内于指定媒体上发布会议通知，载明会议时间、地点、议题等事项，无记名股票持有人可凭股票及身份证明出席并行使表决权。分配股利时，公司同样需要通过公告告知无记名股东领取股息的方式和期限，股东需主动向公司出示股票并办理领取手续。这一过程中的风险在于：若无记名股东未注意到公告，可能错过股东大会或股利分配，公司则通常可免于承担未个别通知的责任，但应当妥善保管公告记录和股票兑付凭证。另外，无记名股票的转让以交付为要件，公司不易控制股东变化，可能影响公司治理的稳定性。从实务操作指引看，闭锁性公司应尽量避免发行无记名股票，若确需发行，应在公司章程中明确无记名股票持有人身份确认、通知送达、股利领取及失权处理等细化规则，并建议引入第三方托管或指定代理机构协助管理，以降低纠纷风险。
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