问：
我公司属于软件企业，由四个自然人股东共同出资组成，公司成立时，有两人以技术部分入资，现由于扩展业务，需要对公司进行增资，请问杨律师：一、技术是否还能够继续折算股份；二、如果可以，该如何操作；三、如果不能，该如何操作？若能给予解答，不胜感谢。.
答：
技术在公司设立时已经作价入股，入股后技术不再属于股东，而是属于公司，无论其有无发展、提高，均属于公司，在增资时不应重复作价入股。否则既损害其他股东利益，也损害债权人利益。增资时，原来以技术出资的股东可以以其合法拥有的新技术折股，也可以投入资金，当然也可以放弃增资。
杨春宝律师
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
入股技术为何不能再次折股？
公司设立时，股东以技术作价出资，履行出资义务后，该技术的财产权即转移至公司，成为公司法人财产的一部分。无论该项技术在后续经营中是否产生改进、升级或市场价值提升，其所有权归属已经法定地归属于公司，股东不再对该技术享有可出资的财产权利。如果在增资时允许原股东将同一技术再次作价入股，相当于对同一财产重复出资，既虚增了该股东的出资额，又稀释了其他股东的持股比例，更会降低公司实际资本充实程度，进而损害公司债权人的清偿利益。因此，法律实践和公司资本维持原则均禁止将已入股技术重复折股。股东若希望继续以技术出资，只能以其新开发或合法获得的、尚未出资的其他技术成果作价，且该新技术须具备可评估性、可转让性等法定出资条件，并履行评估作价、权属转移等程序。
增资时技术股东有哪些可选路径？
增资时，原以技术出资的股东可以根据自身情况和公司需求选择合法路径。第一，以新技术出资：前提是股东合法拥有公司尚未使用或未纳入注册资本的新技术成果，如新增专利、专有技术、软件著作权等，该技术需经过合法评估机构评估作价，并办理权属转移至公司的手续，同时修改公司章程、办理工商变更登记。第二，以货币资金出资：这是最直接、最常见的增资方式，股东可用自有资金或合法筹集的资金认缴新增注册资本，避免技术估值争议和权属风险。第三，放弃增资：股东有权不参与本次增资，但需注意其持股比例将因其他股东增资而被稀释，若不希望股权比例下降，应优先考虑行使优先认缴权。无论选择何种路径，均需遵守公司法关于股东会决议、同比例增资或定向增资的程序要求，并确保增资行为不损害其他股东和债权人的合法权益。
技术出资增资的常见争议焦点是什么？
技术出资增资的争议焦点通常集中在以下几个方面：一是技术权属是否清晰，股东用于增资的技术若存在职务发明、合作开发或受让瑕疵，极易引发权属纠纷，导致出资无效；二是技术价值评估的公允性，技术价值具有主观性和时效性，股东与技术出资方可能对评估结果产生分歧，过高估值会虚增资本，过低估值则损害出资股东利益，故需依法选择具有资质的评估机构，并留存评估依据；三是技术是否已交付并实际转移，增资完成后，公司是否真正掌握该技术的核心资料、源代码、操作手册等，以及是否办理了知识产权变更登记，是实务中常见的履行争议；四是技术出资后的风险承担，若技术因市场变化或技术迭代而贬值，能否调整出资额、股东是否需补足出资，以及公司能否要求出资股东承担资本充实责任，也是各方关注的焦点。建议在增资协议中明确技术清单、评估基准、交付标准、保密义务、违约责任及后续改进成果的归属，以预防争议。
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