法律桥网友hngs713咨询：甲、乙二人共同出资成立一企业，企业成立后，与甲签订一合同，由甲提供一其专利技术供公司使用，而公司则向甲支付一定使用费用。后来，乙撤资，该企业变更为由甲一人出资的独资企业，那么此时，原企业与甲签订的合同是否继续有效，此时的公司是否仍应向甲支付技术使用费用？（是否支付主要牵涉到税务方面的问题）
上海马建荣律师解答：如果甲乙成立的是有限责任公司，依据你的说法如果乙撤资，其是否在当地工商行政管理局办理备案手续，根据新的公司法甲成为该公司的唯一股东，是否已经办理相关并更为一人公司的法定手续。根据专利实施细则，对专利的许可使用需在当地知识产权局办理许可使用合同备案手续。以上条件如为否，可能会对后续权利产生不利影响。
针对你的问题，如果双方已经就甲方拥有的国家专利技术签订了许可使用合同，只要在许可期限内的即为有效，与公司股东变更无关，公司如继续使用，就应该向甲方支付使用费。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
一方撤资变独资后原专利许可合同是否有效？
合资企业一方撤资后，企业变更为一人独资企业，原企业与股东之间签订的专利技术许可使用合同，只要合同订立时双方意思表示真实、内容合法，并且约定的许可期限尚未届满，合同就继续有效。合同效力源于当事人之间的约定和法律对合同关系的保护，并不取决于公司股东的构成。股东变更属于公司内部股权结构变化，不影响公司作为独立法人对外已经签订的合同义务。公司作为合同主体仍应受合同约束，继续使用专利技术就应当向许可方支付约定使用费。实务中需要注意，如果撤资后公司未依法办理工商变更登记，或者未按一人公司要求完成法定程序，可能产生管理上的瑕疵，但这并不当然导致合同无效。建议当事人及时完善相关手续，并保留好合同履行证据，以防范后续争议。
股东变更是否影响企业对外签订的合同履行？
股东变更不影响企业对外签订的合同履行。企业作为独立法人，以其自身名义享有权利、承担义务，股东变更只是股权层面的变动，不改变企业作为合同一方的主体地位。无论是合资企业变更为独资企业，还是股东由多人变为一人，原企业签订的合同在有效期限内均应当继续履行。合同相对方不能因股东变化而拒绝履行合同义务，企业也不能以此为由主张合同失效。就专利许可合同而言，如果许可方是股东之一，撤资后其股东身份的变化不影响其作为许可方的合同权利。企业继续使用专利技术，就应当按合同约定支付使用费。不过，如果合同中有特别约定，例如约定股东发生变化时合同终止或需重新协商，则按约定处理。此外，企业应及时办理工商变更登记和相关资质更新，避免因形式瑕疵引发争议。
专利许可合同未办理备案手续会有什么法律风险？
专利许可使用合同依法办理备案，主要目的是便于行政管理和社会公示，保障许可关系的稳定性和对抗效力。如果未办理备案，合同在当事人之间仍然可以有效成立并产生约束力，但在某些情况下可能影响合同权利人对抗善意第三人。例如，若同一专利存在多重许可，已备案的许可使用关系通常优先获得法律保护，未备案的许可方可能面临权利被削弱的风险。对于企业而言，未备案的专利许可费用支出可能难以获得税务机关的充分认可，导致相关费用无法在税前列支，增加税务成本。同时，专利许可备案也是合同履行的重要证据，发生纠纷时未备案的合同在证明许可事实和法律效力方面会面临一定举证困难。为防范风险，当事人应在签订专利许可合同后及时向当地知识产权主管部门办理备案手续，并注意备案信息的准确性。如果合同内容发生变更，也应当及时办理备案变更，确保公示信息与实际情况一致。
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