法律桥网友anne74咨询：当公司董事会提出一个议案时，要多少票数才能通过？ 例如：像增资扩股或配股方案这样的决议，需要全票通过吗？
上海文淳光律师解答：需要股东会通过。
广州辛巴哥哥律师解答：根据公司法的规定，董事会的表决采取一人一票的形式，董事会的决议要有多少票以上通过则由公司章程规定。根据公司法的规定，公司的增资扩股或配股方案由董事会制定方案，交由股东会表决，董事会就此问题进行的表决没有法律上的意义。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“董事会的表决，要多少票数才能通过？增资扩股或配股方案这样的决议，需全票通过吗？”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
董事会表决通过需要多少票数？
根据公司法确立的董事会议事规则，董事会会议的表决采用一人一票的方式，每位董事享有一票表决权。至于一项决议需要达到多少票数才能通过，法律并未设定统一的强制性比例，而是将这一决定权授权给公司章程自行规定。这意味着，公司在制定章程时，可以结合公司的规模、股权结构、治理需要等因素，自主约定董事会决议通过所需的最低票数，例如过半数、三分之二以上或其他比例。需要特别注意的是，公司章程关于董事会表决通过票数的约定必须明确、无歧义，并且不得违反法律、行政法规的强制性规定。如果章程没有约定或约定不明，则可能引发决议效力争议，股东或董事可以向法院主张决议不成立或撤销。因此，公司在设计董事会表决机制时，应当审慎确定通过比例，同时考虑不同事项的轻重缓急，必要时可就重大事项设定更高的通过门槛。实务操作中，建议将表决规则写入公司章程，并在董事会会议记录中清晰记载表决结果，以防范法律风险。
增资扩股或配股方案必须全票通过吗？
增资扩股或配股方案并不强制要求全票通过，但必须严格遵循法律规定的决策程序。首先，董事会具有制定增资扩股或配股方案的职权，但董事会就该方案所作的表决本身不产生终局性法律效力，因为最终决定权归属于股东会。股东会对该方案的审议表决，法律规定了较普通决议更严格的通过标准，通常要求经代表三分之二以上表决权的股东同意方可作出有效决议。这一要求体现了资本多数决原则，同时兼顾了对中小股东利益的特别保护，并非要求全体股东一致同意。如果公司章程对增资扩股或配股方案设置了更高比例的约定，则应当遵守章程约定。实务中，股东会召开前应当依法履行通知程序，确保股东能够充分行使知情权与表决权。如果未按法定或章程规定的程序进行表决，或者未达到法定的表决权比例，该决议可能被认定为不成立、可撤销或无效。此外，增资扩股涉及股东优先认缴出资的权利，公司在实施过程中还应当保障其他股东的优先权，否则可能引发争议。因此，企业在操作此类方案时，应提前规划股东会流程，确保表决程序合法合规。
董事会在增资扩股方案制定中承担什么角色？
在增资扩股或配股方案中，董事会的角色是方案制定者，而非最终决策者。公司法将公司增资、减资、发行公司债券等重大事项的方案制定权赋予董事会，这是董事会作为公司执行机构所承担的经营管理职责。董事会应当基于公司发展战略、资金需求、市场环境等因素，研究论证增资扩股或配股的必要性、规模、价格、认购方式等具体内容，形成完整的方案草案。但该方案最终必须提交股东会审议，由股东会以表决方式作出是否批准的决议。董事会自身就方案进行的表决，只是内部形成议案的过程，该表决结果不直接对外产生法律效力，不能替代股东会决议。实务中需要注意以下几点：第一，董事会制定方案时，应当履行忠实和勤勉义务，确保方案内容合法、可行，不得损害公司或股东利益；第二，董事会应当将完整方案及说明材料及时提交股东会，并配合股东会进行审议；第三，若董事会在制定方案过程中存在程序瑕疵或误导行为，相关董事可能承担赔偿责任。此外，如果增资扩股方案涉及关联交易或利益输送嫌疑，股东会决议还可能面临被撤销或确认无效的风险。因此，董事会应详尽记录制定方案的会议纪要，保留充分依据，以降低法律风险。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
