法律桥网友路人咨询：我想开一间有限公司，但资金不足，所以同朋友合资，但他只是以资金的形式出资，而我就以资金加管理加固定资产的形式出资，我占到公司股权的60%，他占40%。
问题：1、怎样拿到验资证明？2、实际投资额与注册资金的分别？3、我以资金加管理加固定资产的形式出资可以吗？有何规定？
上海杨春宝律师解答：1、验资证明须由会计师事务所对出资进行验证后出具验资报告。2、公司法允许股东分期出资，分期出资的情况下会在营业执照上标注“注册资本”和“实收资本”的数额。不知这样的回答是否解答你的问题2？3、公司法允许以现金出资，也允许固定资产出资，但要进行评估，但是管理并不在公司法允许出资之列，因为它是不能转让给公司的；此外，现金出资部分应当不低于注册资本的30%。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“以现金、管理、固定资产的形式出资，如何操作？”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
如何取得验资证明？
验资证明是公司设立或增资时证明股东出资真实、足额到位的法定文件，需由依法设立的会计师事务所对股东出资进行审验后出具验资报告。操作流程上，股东应在签署出资协议并制定公司章程后，将认缴的出资（如货币资金汇入公司临时验资账户，固定资产则需完成评估及权属转移手续）准备齐全，然后委托具有资质的会计师事务所进行验资。会计师会核对银行进账单、评估报告、财产转移凭证等材料，核实出资的真实性与合规性，最终出具载明出资额、出资方式及到位情况的验资报告。该报告是办理公司登记时必须提交的关键文件之一。需要注意的是，验资报告仅证明验资时点的出资状况，若后续发现出资不实，会计师事务所可能承担相应责任。因此，股东应确保出资来源合法、评估公允、手续完备，避免虚假验资或抽逃出资的法律风险。实务中，选择信誉良好的会计师事务所、提前咨询所需材料清单，可提高验资效率。
实际投资额与注册资本有何区别？
注册资本是公司在登记机关登记的全体股东认缴的出资总额，是公司对外承担责任的法定资本基础，也是公示性信息。实际投资额则是股东实际向公司投入的资金、实物或无形资产等财产的总价值，可能高于、等于或低于注册资本。在认缴制及分期出资制度下，股东可以按章程约定的期限缴纳出资，此时营业执照上会分别标注注册资本和实收资本，实收资本即股东实际缴纳到位的部分。若实际投资额超过注册资本，超出部分通常计入资本公积金或作为股东借款，属于公司资产但不直接增加注册资本；若实际投资额低于注册资本，则股东负有在到期前补足出资的法定义务，否则可能承担违约责任及公司债务补充清偿责任。此外，注册资本需经过法定的增资或减资程序才能变更，而实际投资额则可通过追加投入、资本公积转增等方式灵活调整。创业者应合理设定注册资本规模，既要匹配经营需求，也要避免因认缴过高而承受过重的出资压力。
以资金加管理加固定资产出资合法吗？
根据公司法及相关规定，股东可以使用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可依法转让的非货币财产出资。因此，现金和固定资产（如设备、房产等）属于合法出资形式，但固定资产必须经过具有合法资质的评估机构评估作价，并办理财产权属转移至公司名下的手续，核实其实际价值，防止虚高或低估。然而，管理不属于公司法允许的出资形式，因为管理是一种劳务或服务，无法通过货币估价并转让给公司，不符合出资财产的可转让性和确定性要求。实践中，股东若希望以管理贡献换取股权，可通过其他合法路径实现，例如：采用股权激励或干股安排，由其他股东将部分股权无偿转让给管理者；或者约定薪酬加超额利润分配的内部机制；也可以设立有限合伙企业，以普通合伙人身份以劳务出资（仅适用于合伙企业，不适用于有限责任公司）。若直接以管理作为出资，该部分出资会被认定为无效，可能导致股东出资不足，需以货币补足或调整股权比例，甚至引发公司设立无效或股东资格纠纷。因此，建议在投资协议中明确各项出资的形式、金额与作价方式，对管理贡献采用替代性安排，并委托专业律师审查，以规避法律风险。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
