个人出管理、出技术与某公司合作成立公司，协议如何签？

法律桥网友Aaronyang咨询：现在有个有限公司愿意投资让我帮他开一个工厂，他出所有的资金，厂房，由我来管理，经营、利润５５分成。我们计划自己签个合作协议，将这些内容写入协议内，协议计划签５年。不知道我们这样的协议是否受法律保护，是否能保证我的收益，如果不行，怎样处理是最好的方式。

广州甘律师解答：分两种情况：
一、工商注册的投资者是公司，您只是工厂的管理者（负责人）。万一将来工厂亏损的由公司以全部财产承担责任，工厂盈利的，公司奖励您50%利润这是可以的。
二、公司投资，但工商注册的投资者是您本人（即公司为隐名投资者）。工厂盈利的可按约定5：5分成；工厂亏损的，投资款不足以清偿债务时由您个人承担无限责任。
所以，建议：
1、以公司名义投资，工商注册投资者为公司，避免将来万一工厂亏损时自己承担清偿责任。
2、和工厂、公司签订协议，约定工厂盈利的，其利润之50%做为对您努力工作的奖励。

Aaronyang咨询：如果我和这个有限公司的法人所签的协议为私下协议，新的工厂只是他原来公司的分公司，这样的私下协议是否收法律保护，我是否能够按照协议上的规定拿到利润的50%？

广州甘律师解答：不违法的。实践中我们一般是以奖励形式支付该50%的利润。

广州甘律师解答：技术、管理经验是不能做为股本出资的，所以必须有股东为您的技术、管理股“埋单”，当然并非一定要用现金，可以用实物或知识产权等。在司法实践中，技术股、管理股是公司对技术先进者和管理人员予以的一种股金奖励方式，主要体现为相关技术管理人员低价购买股权或直接从风险资金中折现。

广州辛巴哥哥律师解答：首先来讲，这样的协议是受到法律的保护的。但是，法律如何保护你的权益这跟这个协议签订的情况有很大的关联性。提问中提到“有限公司愿意投资让我帮他开一个工厂”以及同时提到“如果我和这个有限公司的法人所签的协议为私下协议”，并且提到“新的工厂只是他原来公司的分公司”，可以看得出来，合作者双方对于公司的设立、股东与公司的法律关系等方面都没有很深的认识，就上述问题，其处理手法是比较多样的，要解决上述问题需要征询合作者双方的意见以及向他们分析讲解各种法律关系。因此，要在这里向提问者解决上述问题，恐怕比较为难，建议提问者找律师进行具体的咨询以及尽量委托专业人士起草双方的合作协议书。

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