我国现行《公司法》颁布于上世纪九十年代初期，当时尚处于计划经济向市场经济转型时期，对于公司制度的认识还不够深刻，也没有足够实践经验，因此，有很多规定已经不适应经济生活的现实需要。修订《公司法》早已成为包括法律界和实业界等各界人士共同的呼声。经过多年的酝酿和讨论，2005年10月27日全国人大常委会终于对《公司法》作了全面的修订。新修订的《公司法》完善了公司设立和公司资本制度方面的规定，为公司设立提供了制度上的便利。在2006年1月1日施行后必对投资创业起到很大的促进作用，具体表现在以下几个方面。
首先，较大幅度地下调了公司注册资本的最低限额，降低了公司设立的“门槛”。现行公司法对于不同行业规定了不同的最低注册资本要求，分别为10万元、30万元和50 万元，而修订后的公司法将最低注册资本要求统一降低到3万元。
其次，引入了分期出资的概念。现行公司法要求股东一次性足额出资，经验资后方可申请设立公司，而修订后的公司法则允许分期出资，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
第三，扩大了股东可以向公司出资的财产范围。现行公司法规定股东除可以用货币出资外，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，但以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。修订后的公司法规定，股东不仅可以用货币出资，还可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。也就是说任何可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产均可作价出资，比如著作权、股权、债权、盈利模式等等以前不能作为出资的财产权均将可以作价出资，而且出资比例可以高达70%，因为修订后的公司法规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
第四，股份有限公司的设立不再需经国务院授权部门或者省级人民政府批准，发起人只需两人，最低注册资本降低为500万元，且可以定向募集方式设立。这样，设立股份有限公司就将简单易行，对于有上市计划的创业者而言，无需再经过股份制改制等程序。
第五，确立了一人公司的法律地位，允许一个自然人或法人投资设立一人有限公司。创业者选择合作伙伴并进行良好的合作有时候是件困难的事，允许成立一人有限公司很好地解决了这一难题。当然公司法也对一人有限公司进行了必要的规范。
此外，修订后的公司法还健全了对股东尤其是中小股东利益的保护机制，包括为保证股东的知情权，增加了有限责任公司股东可以查阅公司财务会计账簿的规定；完善了公司法人治理结构方面的规定；增加了股份有限公司股东大会选举董事、监事时，可以实行累积投票制的规定；增加了有限责任公司股东退出机制的规定，在公司符合分红条件而长期不向股东分红等情况下，股东可以要求公司收购其出资，退出公司；增加了股东代表诉讼的规定，当公司董事、经理等高级管理人员侵犯了公司权益，而公司不予追究时，股东可以依法向人民法院提起诉讼，以维护公司和自身的权益。这些修改和补充，对于维护中小股东的合法权益，保护投资积极性，增强投资信心，提供了法律保障。
(本文原载于《科技创业》2005年12月号)（选自《创业法律108问》，作者：杨春宝高级律师，电话：13901826830）
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
修订后的公司法如何降低公司设立门槛？
①法律概念与规则解释：注册资本最低限额与分期出资是公司设立制度中的核心规则。修订前，不同行业分别适用十万元、三十万元和五十万元的最低注册资本要求，股东须一次性足额出资并经验资后方可申请设立公司。修订后，最低注册资本统一降至三万元，并引入分期出资：全体股东首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分自公司成立之日起两年内缴足，其中投资公司可以在五年内缴足。②案件事实与实务场景引用：文章明确指出，修订后的公司法将最低注册资本要求统一降低到三万元，同时允许股东分期出资，改变了以往一次性足额出资的做法。对于资金有限的创业者而言，这意味着可以用较少启动资金先行注册公司，再按章程约定期限补足，避免因一次性筹资困难而放弃设立；投资公司还可享有五年缴足的较长安排。③实务指引与风险提示：分期出资虽降低了设立时的资金压力，但股东仍须按章程约定按期缴足，否则可能承担违约责任、补缴义务乃至对公司债务的相应责任；公司登记信息会反映认缴与实缴情况，交易相对方可能据此评估公司信用。创业者应合理确定注册资本和出资期限，避免盲目抬高注册资本造成后续缴付压力；投资公司五年缴足的特殊安排也应在章程中明确约定，以防股东之间就出资节奏产生争议。此外，还需留意非货币出资与货币出资的比例限制。
非货币财产出资范围扩大带来哪些变化？
①法律概念与规则解释：出资财产范围和非货币出资比例是公司资本制度的重要内容。修订前的公司法仅允许货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资，且工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十。修订后，凡可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产均可作价出资，包括著作权、股权、债权、盈利模式等；同时规定全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十，即非货币出资比例最高可达百分之七十。②案件事实与实务场景引用：文章明确列举著作权、股权、债权、盈利模式等以前不能作为出资的财产权，均将可以作价出资，并且出资比例上限从百分之二十提高到百分之七十。这一变化对拥有技术、知识产权或股权但现金不足的创业者意义重大，使其可以把手中的财产权益转化为公司出资，减少现金筹集压力，也拓宽了创业资源的组合方式。③实务指引与风险提示：非货币出资须经评估作价并办理财产权转移手续，评估过高可能导致出资不实，股东需补足差额并对公司债务承担相应责任。以股权、债权出资还涉及权利瑕疵、可转让性和价值波动风险，应核查权利归属与受限情况；盈利模式等无形财产的可估价性与可转让性容易引发争议，建议在出资协议和章程中明确作价依据、交付方式和违约责任，防止后续估值分歧影响公司经营与股东关系。
一人公司与股东保护机制有何价值？
①法律概念与规则解释：一人公司是允许一个自然人或法人投资设立的有限责任公司，修订后的公司法确立其法律地位，并对其进行必要规范，例如股东须证明公司财产独立于股东自己的财产，否则应对公司债务承担连带责任。同时，修订后的公司法健全中小股东保护机制，包括股东查阅公司财务会计账簿的知情权、股东大会选举董事和监事时实行累积投票制、公司符合分红条件而长期不向股东分红时股东可以要求公司收购其出资从而退出公司，以及董事、经理等侵犯公司权益而公司不予追究时股东可以依法向人民法院提起诉讼的股东代表诉讼。②案件事实与实务场景引用：文章指出，创业者选择合作伙伴并进行良好合作有时候是件困难的事，允许成立一人有限公司很好地解决了这一难题；在股东保护方面，文章列举了查阅财务会计账簿、累积投票制、股东要求公司收购其出资退出公司、股东代表诉讼等具体机制，目的在于维护中小股东合法权益、保护投资积极性、增强投资信心。这些安排使一人公司模式与少数股东权益救济形成配套。③实务指引与风险提示：一人公司股东应严格区分公司财产与个人财产，建立独立账簿、独立账户并保留资金往来凭证，否则可能被要求对公司债务承担连带责任。中小股东行使知情权、退出权或代表诉讼时，应注意持股比例、程序前置与证据准备，避免因程序不当被驳回。创业者设立公司时可在章程中预先约定分红政策、退出条件、董事监事选举方式，减少日后纠纷；对一人公司而言，还应关注财务规范与年度审计要求，以降低法人人格被否认的风险。
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