法律桥你好：
现对《公司法》有几处不明，特请求指教：
1、股份有限公司的股份转让按《公司法》145条的规定办完手续后，受让人是否已成为股东？但对144条的规定又有什么联系。
2、公司法第38条10款规定对股东向股东以外的人转让出资作出决议。但股份公司第103条中又没有规定，这里又有什么区别？
3、股份有限公司未到三年签订的股份转让协议，并付了款，满三年后在公司进行股东变更，原签订协议是否有效，是否成为股东，是否与公司法147条相符？
4、公司法规定的有限责任公司条款是否也适应没有上市的股份有限？
5、第57条5款规定的数额较大，起点是多少？
6、第115条规定了董事的任期为三年，但第一届董事会任期满后第二届董事选举的候选人怎么产生？
浙江远洋实业股份有限公司
浙江远洋实业股份有限公司:
1、从工商管理的角度说，只有经过工商变更登记，受让人才成为股东。对于非上市公司应当如此。但对于上市公司显然不具操作性。第145条规定转让手续，而第144条规定转让场所，二者应当结合起来理解。但是要求非上市公司在依法设立的证券交易场所进行股份转让则无操作性，事实上也没有做到。
2、第38条第10款规定是与第35条规定相对应的。虽然公司都是资合组织，但有限公司股东较少，仍有人合成份，因而强调在股东之间转让股份。向他人转让须做出决议。而股份公司股东较多，因而不作限制。对于上市公司而言，如果每笔转让都要作出决议，也没有操作性。
3、这是一个实际操作问题，只要不侵害其他股东和债权人的利益，转让应视为有效。
4、有限公司是个大概念。包含股份公司，而股份公司又包括上市公司。因此，如没有针对股份公司的特别规定，有关有限公司的法律规定，应当适用于股份公司。
5、抱歉，我至今没有看到有关起点的规定，尚需进一步查证。
6、由股东大会提名，一般是持有一定比例以上的大股东提名。
杨春宝 律师
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“现对《公司法》有几处不明，特请求指教”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股份公司股份转让后，受让人何时取得股东资格？
根据公司法律实务，股东资格的取得需区分不同情况。对于非上市股份公司，股份转让需要办理变更登记手续，包括公司内部股东名册的变更以及工商变更登记。原则上，工商变更登记具有对抗第三人的效力，但股东资格的产生通常以公司认可或记载于股东名册为准。实务中，若仅签订转让协议而未办理变更登记，受让人不能向公司主张股东权利，公司仍以登记股东为准。对于上市公司，因证券交易采取无纸化结算，股票交付即发生转移效力，股东资格以证券登记结算机构的记录为准。应注意，股份转让协议自成立时生效，但股权变动需要履行一定程序。建议受让方在支付对价后及时要求公司办理股东名册变更及工商备案，避免因登记滞后导致权利受损。同时，若转让方在未办理变更登记前又将股份转让给第三人且已登记，则受让人可能面临权属争议，需通过法律途径主张权利，但不得对抗善意第三人。
有限公司股东对外转让股权与股份公司股东转让股份在公司决策程序上有什么区别？
有限责任公司兼具资合与人合属性，股东对外转让股权会影响股东间信任关系，因此法律设置了较严格的程序。股东向股东以外的人转让股权，需经其他股东过半数同意，且需书面通知其他股东，其他股东在法定期限内享有优先购买权。公司章程可作另行规定，但不能违反法律的强制性规定。而股份有限公司是典型的资合公司，股份流通性较强，法律未要求股东大会对每笔股份转让作出决议，股东可依法自由转让所持股份，仅受到法律规定的限售期及特定主体转让限制的约束。但若涉及控制权变更或重大资产重组，可能触发要约收购或需履行监管审批程序。实务中，有限责任公司股东对外转让时，应召开股东会并形成决议，保障其他股东的知情权和优先购买权，否则转让行为可能被撤销或认定无效。股份公司则无需就日常股份转让召开股东大会，但需注意公司章程是否对转让有特别约定。整体而言，两者差异源于公司性质的差异，操作中应严格区分处理。
股份有限公司设立未满三年时签订的股份转让协议，满三年后办理股东变更，该协议是否有效？
关于股份公司设立后一定期限内限制股份转让的规定，主要针对发起人及特定主体，目的是维护公司稳定和防止投机。如果各方在限制期内签订转让协议并付款，但实际办理变更登记在限制期届满后，该协议是否有效，需要结合法律原则分析。首先，限制转让的规定属于管理性规范还是效力性规范，司法实践中倾向认为违反限制期限转让股份的协议并非当然无效，因为该规定旨在限制股份过户的时间，而非禁止转让合同成立。其次，若在限制期内已交付股份凭证并支付对价，受让人实际享有股份权益，仅未完成过户登记，待期限届满后办理变更手续，不违反法律强制性规定，协议应认定为有效。但若双方明知限制期存在，试图通过先签协议后过户的方式规避法律，可能被认为是以合法形式掩盖非法目的，从而认定无效。实务中，法院会综合考量转让时间、过户时间、是否侵害他人权益等因素。建议此类协议明确约定过户时间在限制期满后，并确保不损害其他股东和债权人利益，以降低法律风险。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
